מגוריט אגח ב

שעבודים:

שעבוד 27 דירות בפרויקט "רמות 360" בירושלים:
שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב של החברה, על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם מכר מיום 30 בנובמבר, 2020, שבגינו החברה צפויה להירשם, בין היתר, כבעלת זכות חכירה על 27 דירות (לרבות ההצמדות לדירות אלה) המצויות על המקרקעין הידועים כחלקה 20 בגוש 30869 ,שכונת רמות, בירושלים, לרבות זכויות החזקה, זכויות חוזיות, זכויות שביושר (ככל שישנן), וכל זכויות אחרות שיש לחברה ביחס לדירות, המהוות את כל זכויותיה של החברה בדירות ולמעט המיטלטלין וזכויות בניה נוספות על המקרקעין המיוחסים לדירות; וכן שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה למלוא הפירות הנובעים מהנכס.

שעבוד 20 דירות בירושלים:
שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב של החברה, על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם מכר מיום 18 באפריל, 2021, שבגינו החברה צפויה להירשם, בין היתר, כבעלת זכות בעלות של 20 דירות (לרבות ההצמדות לדירות אלה) המצויות על המקרקעין הידועים כחלקות 263 ,264 ו-268 בגוש 30192 בירושלים, לרבות זכויות החזקה, זכויות חוזיות, זכויות שביושר (ככל שישנן), וכל זכויות אחרות שיש לחברה ביחס לדירות, המהוות את כל זכויותיה של החברה בדירות ולמעט המיטלטלין וזכויות בניה נוספות על המקרקעין המיוחסים לדירות; וכן שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה למלוא הפירות הנובעים מהנכס.

ככל שהנכס המשועבד יהא נכס מסוג זכויות מכוח הסכמי רכישה שטרם נרשם בלשכת רישום המקרקעין (להלן ולעיל: "פרויקט"):
שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בפרויקט (ובכלל זה על הבטוחות מכוח חוק המכר דירות אשר יינתנו לחברה בהתאם להוראות חוק המכר דירות בגין הפרויקט (ערבויות בנקאיות ו/או פוליסות ביטוח ולרבות רכיב המע"מ)) כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' לרבות כל זכות שתנבע מזכויות אלה.

ככל שהנכס המשועבד יהא נכס מקרקעין משועבד (לטובת מחזיקי אגרות החוב) הרשום בלשכת רישום המקרקעין:
החברה תיצור שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ברשם החברות, וזאת על מלוא זכויות החברה בנכס המקרקעין המשועבד כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' לרבות על כל זכות שתנבע מזכויות אלה.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):
כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי החברה. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבוד קבוע ו/או שוטף ו/או ספציפי על נכס מנכסיה מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה ליצור שעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על פי שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 30%.
2. ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) של החברה לא יפחת מסך של 440 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות מידה פיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 35%.
2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 450 מיליון ש"ח.

• מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 0.5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב במידה ואגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (BBB פלוס של מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25%.

• יובהר כי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 0.75% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי (למעט חלוקת דיבידנד בשיעור המינימלי הנדרש על מנת לעמוד בדרישות חלק ד' פרק שני לפקודה שהינה חלוקה בשיעור של 90% מההכנסה החייבת של החברה), אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים ערב ההכרזה על החלוקה, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה, כאמור:

• קיימת עילה לפירעון מיידי.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות או שמעמדה של החברה אינו כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה.
• ההון העצמי של החברה, לפי דוחות כספיים או דוחות כספיים מאוחדים (ככל שהחברה תפרסם דוחות שכאלו), יפחת מ-470 מיליון ש"ח בניכוי סכום החלוקה.
• במקרה שניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של הרואה חשבון, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר הנאמנות.
• החלוקה תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. יובהר כי החברה תפרסם בדוח המיידי את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום ההצמדה והריבית (כולל הריבית הנוספת) שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית (כולל הריבית הנוספת) בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית (כולל הריבית הנוספת) שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שי היה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל, העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הצמדה וריבית וכן הריבית הנוספת, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית הנוספת שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על- ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי ומינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על- ידי בית המשפט, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על- ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
  • "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה עולה על 30% ממאזן החברה, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר, בדוחות הכספיים עולה על 30% ממאזן החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) (זמני או קבוע) על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) זמני על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים (או צו דומה לפי חוק חדלות פירעון) קבוע על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן המניב למגורים בישראל לרבות נדל"ן מניב הנלווה לו (כגון: חנויות, חניונים וכיו"ב) או שיהיה בשינוי עיקר פעילותה בכדי לפגוע ב מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
• בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה או אם החברה לא תשמור על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה למשך תקופה של רבעון אחד נוסף.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי לעיל).
• אם החברה תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.
• אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה בתנאי החוב נשוא החוב המהותי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה/ם במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 50 מיליון ש"ח.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות או תנפיק סדרת אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה (אשר ערכם המצרפי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם ותדורגנה) - אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 45 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת.
• אם היחס בין (א) יתרת החוב של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כפי שיהיה מעת לעת (לרבות בגין ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה, ככל שיהיו) לבין (ב) שווי כלל הנכסים המשועבדים, על פי הערכת שווי (שומה), בצירוף שווי הפקדונות הכספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים (ככל שיהיו כאלו) בחשבון הנאמנות ובצירוף גובה הבטוחות על פי חוק המכר דירות שימסרו לחברה בגין זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה בתוספת מע"מ כדין, ואשר ישועבדו לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב - יעלה על 90% והכל על פי הנתונים שיכללו בדוחות כספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים. השווי הבטוחתי של נכס המותר לשעבוד כבטוחה או של נכסי מקרקעין משועבדים (למעט זכויות החברה מכוח הסכמי הרכישה), יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי (שומה), כשהוא מוכפל ב-80%.
• אם החברה תפר אחת מהתחייבויותיה בקשר עם בטחונות, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים.