מלרן אגח ב

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה ו/או על כלל זכויותיה הקיימות ו/או העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהיא אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

• תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח מקובל על הנאמן; או לחילופין
• החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית, אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ-AA הישראלי של מעלות (או דירוג המקביל לו), בסכום ובתנאים זהים לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך התחייבותי למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 16.5%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 47.5 מיליוני ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 5% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

• "הון עצמי" משמעו: הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת הלוואות בעלים, שטרי הון נדחים וכתבי התחייבות נדחים, ככל שיהיו, אשר מועד פירעונם (קרן וביחס להלוואות בעלים מבעל שליטה בלבד - גם ריבית) יהיה לאחר מועד פירעון אגרות החוב ואשר פירעונם יהיה נחות לפירעון אגרות החוב במידה ויינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
• "מאזן" משמעו מאזן החברה בניכוי מזומן ופקדונות למעט מזומן ו/או פקדונות מוגבלים בשימוש, כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסית המפורטות להלן, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.5%:

1. יחס ההון העצמי למאזן לא ירד מתחת לשיעור של 17.5%;
2. סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 52 מיליוני ש"ח.

מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% בגין העלאת ריבית שבוצע בהתאם למנגנון ההתאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB פלוס על פי דירוג מעלות (או מדירוג של Baa1 על פי מידרוג או דירוג מקביל לו), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתקבע במכרז בגין כל דרגה עד תוספת מירבית של 1%.

יובהר כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב וכן, כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.75% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי אלא אם התקיימו כל התנאים המפורטים להלן, היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי:

1. במקרה בו ההון העצמי של החברה ירד מ-55 מיליון ש"ח (לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה), תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעליה לסך הון העצמי מעל 55 מיליון ש"ח.
2. במקרה בו יחס ההון העצמי לסך המאזן יפחת משיעור של 19.5% (לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה), תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעליה ליחס הון העצמי מעל 19.5%.
3. במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
4. במועד ההכרזה על החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון) ולהערכת החברה לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
5. החברה עומדת בהוראות חוק החברות לעניין החלוקה.
6. אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.
7. החברה לא תבצע חלוקה במקרה בו מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך.
8. לא תבוצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מן הרווח הנקי השנתי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים.
9. החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחי שערוך שטרם מומשו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ולתנאים כדלקמן:

• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה כאמור לעיל. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ- 17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם בנוסח לשביעות רצון הנאמן לא יאוחר משני ימי עסקים מהחלטת החברה על ביצוע פדיון מוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם המלא יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד התשלום, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב כאמור לעיל; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור.
  4. ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן (2) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על- ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין לרבות לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או מונה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או לנכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכס מהותי. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום האשראי ו/או המימון ו/או בתחום הפיננסים או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה (למעט עסקאות איגוח של החברה ומכירת תיקי הלוואות של החברה (לרבות בדרך של המחאות על דרך של המכר המלא) ובלבד שהתמורה בגינן תשמש לפעילותה השוטפת של החברה במהלך עסקיה הרגיל).
9. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, לצד שלישי, ללא אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון.
10. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג).
11. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
12. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם (ככל שקיבלה ארכה).
13. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים.
16. אם תועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או שאינה רשומה למסחר בבורסה אך רשומה במערכת רצף מוסדיים או אם יועמד לפרעון מיידי, שלא בהסכמת החברה, חוב אחר של החברה (למעט חוב שמקורו בהלוואות שהועמדו לחברה או לחברה בת לצורך מימון רכישת הלוואות של החברה שהינו ללא זכות חזרה לחברה או לחברת הבת) ו/או של חברה מאוחדת, לרבות חובות מצטברים, אשר היקפו עולה על 10% מסך המאזן של החברה והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 45 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. לעניין סעיף זה "חוב" משמעו - חוב פיננסי הכולל אשראי לזמן קצר ו/או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם והלוואות, לרבות הלוואות בעלי עניין. יובהר כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת.
17. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
18. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
19. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים.
20. במקרה שהחברה תיצור שיעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבותה.
21. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
22. אם החברה תבצע מיזוג או תהיה צד למיזוג מהותי בניגוד לעסקאות מיזוג ורכישה.
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות או הונפקה סדרה חדשה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
24. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
25. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס (לא כולל BBB מינוס) של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
28. אם החברה אישרה עסקאות מיוחדות שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
29. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 90 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי או הרישיון המורחב למתן שירות בנכס פיננסי של החברה על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים).
30. במקרה בו תפר החברה את התחייבויותיה לעמידה בהוראות חוק הבנקאות.

• "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים על פי דוחות כספיים מאוחדים, אשר ערכו או ערכם המצטבר בדוחות הכספיים כאמור עולה על 30% מסך נכסי החברה על -פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו.
• "רוב נכסי החברה" משמעם מעל ל-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.