אפי נכסים אגח יא

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה הקיימים או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים שאותו החברה רשאית ליצור, אלא אם תיישם את אחת החלופות שלהלן:

1. תקבלה מראש החלטה ברוב מיוחד של מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד השוטף לטובת צד שלישי;
2. בכפוף לכך שתיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב במועד יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי גם שעבוד שוטף באותה הדרגה פרי פאסו על יחסי החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התניות פיננסיות:

1. יחס הון עצמי (סולו) למאזן על בסיס נתוני הדוחות הכספיים שלא על בסיס מאוחד, החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31/12/2020 לא יפחת משיעור של 40%.
2. יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן על בסיס נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים, החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31/12/2020 לא יפחת משיעור של 22%.
3. היחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (CAP) (מאוחד) לא יעלה על שיעור של 75%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מסטייה מהתניה פיננסית:

במקרה של כל סטייה מהתניה פיננסית שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תוספת חד פעמית בשיעור של 0.25% בגין כל סטיה מהתניה פיננסית ועד 1% בגין סטיה מכל התניות הפיננסיות.

"סטייה מהתניה פיננסית " לענין סעיף זה, משמעה, במקרה שבו:

1. יחס הון עצמי סולו למאזן יפחת משיעור של 40%;
2. יחס הון עצמי מאוחד למאזן יפחת משיעור של 22%;
3. יחס החוב ל-CAP (מאוחד) יעלה על שיעור של 70%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

במקרה של כל ירידה במדרגת דירוג אחת של אגרות החוב מתחת לדירוג A2 (או דירוג מקביל לו) שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שתהיה באותו המועד תוספת בשיעור של 0.25%.
התוספת המירבית בגין ירידות במדרגות דירוג, לא תעלה, במצטבר, על שיעור של 1%.

בכל מקרה שיעור תוספת הריבית המקסימלית הנוסף המצטבר כתוצאה מהורדת דירוג ו/או כתוצאה מסטיה מהתניה פיננסית לא יעלה במצטבר על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז.

מגבלות חלוקה:

החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה:

• יחס הון עצמי (סולו) למאזן שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים הרלוונטיים האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד - יפחת משיעור של 44% או
• יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים הרלוונטיים האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד - יפחת משיעור של 24% או
• יחס החוב ל-CAP (מאוחד) יעלה על שיעור של 70%.

בנוסף לאמור בסעיף זה לעיל, בכפוף להוראות הדין, החברה תהיה רשאית לבצע כל חלוקה לבעלי מניותיה בכפוף לכך ש:

• החברה אינה מפרה את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב;
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ואין חשש לקיומה של עילה כאמור;
• חלוקה כאמור לא תגרום לקיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי או חשש לקיומה של עילה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לבצע פדיון מוקדם, בכל עת, ובלבד שחלפו 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו על פי שטר הנאמנות, גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי של הקרן, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מכך סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה (לרבות הפרשי הצמדה ככל ויהיו) רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדו"ח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית והפרשי ההצמדה בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות ה חוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפירעון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה והפרשי הצמדה (ככל שישנם) ועדיין לא שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.35%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפרעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על -ידי בית משפט או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו , בקשה או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
2. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל , במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך שלושים ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין . על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכס מהותי של החברה או צו דומה על פי חוק חדלות פירעון.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
6. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מל המשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
7. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות למשך תקופה רצופה של 60 יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.
8. במקרה שבו ייווצר בעל שליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך), שאינו כולל את מגה אור החזקות בע"מ ו/או את ביג מרכזי קניות בע"מ.
9. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב של החברה שהינו בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או 10% מההון העצמי של החברה (לפי דוחותיה הכספיים האחרונים), לפי הנמוך מבניהם או אם חובות מצטברים של החברה, שהינם בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, הועמדו לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 10 ימי עסקים מיום העמדה לפירעון מיידי.
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו להקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה על ידי החברה לעשות הסדר עם נושיה או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. אם נמכרו עיקר נכסי החברה או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן המניב (לרבות נדל"ן בשלבי ייזום, פיתוח והקמה) או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא (למעט במקרה של מיזוג).
12. כל אירוע אחר אשר לדעתו הסבירה של הנאמן מהווה פגיעה מהותית ו/או אם קיים חשש ממשי לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לרבות חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת עשרה ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות לא תהווה עילה לפירעון מיידי.
15. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח".
16. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט ו/או מונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
17. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה התברר כי איזה ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
18. אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי (סולו) למאזן ו/או הפרת התחייבות ליחס הון עצמי (מאוחד) למאזן ו/או הפרת התחייבות ליחס חוב ל-CAP (מאוחד).
19. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
20. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
22. החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
23. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
25. במקרה שבו הפרה החברה את התחייבויותיה בקשר עם ביצוע הרחבה של סדרת אגרות החוב או הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות.
26. במקרה שבו הפרה החברה את התחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבוד שוטף על נכסי החברה.
27. דירוג אגרות החוב על ידי מידרוג בע"מ, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה, ירד מתחת לדירוג Baa3 או מתחת לדירוג מקביל לו בחברת דירוג אחרת.
28. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.

• "עיקר נכסי החברה" משמע נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ-50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
• "נכס מהותי של החברה" משמע נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור, עולה על 30% מתוך סך ה אזן המאוחד של החברה. על אף האמור לעיל, במידה ועל נכס מהותי של החברה, כהגדרתו לעיל, מוטלת הלוואה non-recourse ייראה נכס זה כנכס מהותי של החברה, רק במידה וההפרש החיובי בין ערכו של הנכס בדוחות הכספיים המאוחדים לבין יתרת ההלוואה, עולה על 10% מסך המאזן המאוחד, על אף האמור לעיל, בכל מקרה בו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי יעלה על 40% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים - יחשבו כנכס מהותי של החברה, בין אם מוטלת על נכס הלוואה non-recourse ובין אם לאו.