רותם שני אגח א

שעבודים:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, כך שהשעבוד יחול על כל התקבולים בחשבון המשועבד וכן על כל תקבול שעתיד להיכנס לחשבון המשועבד, על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם ואשר בו יופקדו העודפים כהגדרתם לעיל.
2. החברה מתחייבת להעביר את מלוא העודפים, ככל שיהיו וישוחררו מחשבונות הליווי, לחשבון המשועבד וליתן הוראה בלתי חוזרת לבנקים המלווים להעביר את מלוא העודפים לחשבון המשועבד. לצורך הבטחת התחייבות זו ולצורך הבטחת שאר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, תרשום החברה, בכפוף להסכמת הבנק המלווה, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (בדרך של המחאה על דרך שעבוד של הזכות לקבלת העודפים), שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, על כל זכויות החברה לקבלת כספי עודפים.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (כהגדרתו להלן), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-45 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס בטוחה לחוב לא יפחת משיעור של 125% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס הון העצמי מסך המאזן לא יפחת מ-10.5% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה (בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.
• "יחס בטוחה לחוב" - סך העודפים הצפויים מהפרויקטים (על פי דוחות המעקב העדכניים הקיימים אשר נערכו במועד שאינו מוקדם לשלושה חודשים טרם מועד הבדיקה הרלוונטי), מחולק בסך השווה לערך המתואם, כפי שיהא מעת לעת בניכוי סכומים המופקדים בחשבון המשועבד ובניכוי סכומים המופקדים בחשבון הנאמן.
• "מאזן" - סך המאזן המאוחד של החברה על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, ככל ותחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס הבטוחה לחוב של החברה לא יפחת משיעור של 130%;
2. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-55 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת מ-12.5%.

בכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מההתניות הפיננסיות לא תעלה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית.

הגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-85 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס הבטוחה לחוב לאחר החלוקה יקטן מ-140%.
• החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס ההון העצמי למסך המאזן לאחר החלוקה יפחת מ-17%.
• החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 40% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת. "הרווח הנקי" - הרווח הנקי של החברה (בנטרול רווחי שערוך) במאוחד לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה כפי שיפורסמו מעת לעת.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, תתקיים מי מהעילות לפירעון מיידי.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים). התש"ל-1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מו קדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון, או אם ה חברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולת ה של ה חברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים שימונה על פי דין או ימונה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
4. אם יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או כל נכסי החברה , או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מימוש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות או זהות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט ביצוע מיזוג המותר על פי סעיף 20 להלן.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכו ן או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה בתוך חמישה ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר הנאמנות.
12. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
13. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
15. הלוואה מהותית של החברה הועמדה לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך עשרה יום מהמועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה "הלוואה מהותית": משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן במועד העמדתה לפירעון מיידי, הינה בסך של 20 מיליון ש"ח לפחות; וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פרעון מיידי כאמור לא תחול תקופת הריפוי דלעיל.
16. אם ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-45 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם יחס בטוחה לחוב יהא נמוך משיעור של 125% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
18. אם היחס הון העצמי מסך המאזן יפחת מ-10.5% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
19. אם עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת), דהיינו פחות מ-90%, הינו בתחום הנדל"ן היזמי בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או מכירה לתאגיד/ים בבעלותה המלאה של החברה. "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
20. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (שאינה חברה בבעלות מלאה של החברה אשר התאגדה בישראל), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (ככל שתהיה, היינו בין אם הינה החברה או חברה אחרת), כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך ארבעים וחמישה יום.
22. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.
24. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
25. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
27. אם החברה תפר התחייבויותיה בקשר עם התחייבות לעניין עסקאות בעלי שליטה.
28. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אי העברת עודפים מהפרויקטים והפרה כאמור לא תוקנה בתוך שלושה ימי עסקים.
29. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
30. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
31. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
32. החברה הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבוד.
33. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.
34. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן עם צד שלישי, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
35. החברה הפרה איזו מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם הנפקת ניירות ערך נוספים.
36. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט באיזה מהסעיפים 16 עד 18 (כולל) לעיל, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה.