צילו-בלו אגח יב

דחיית המועד הקובע ומועד תשלום הריבית והקרן של אגרות החוב ליום 23/6/2024
דחיית המועד הקובע ומועד תשלום הריבית והקרן של אגרות החוב ליום 23/7/2024
דחיית מועדי תשלום קרן וריבית:
המועד הקובע ידחה מיום 23.7.2024 ליום 31.7.2024
יום התשלום ידחה מיום 23.7.2024 ליום 31.7.2024


שעבודים:

• שעבוד החשבון המשועבד:
  • שעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד ללא הגבלה בסכום על מלוא הזכויות של החברה המשעבדת בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו מעת לעת וכן מלוא זכויות החברה המשעבדת בכספים ו/או בפיקדונות ו/או בניירות הערך שיופקדו מעת לעת וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם, בחשבון המשועבד.
• שעבוד העודפים מפרויקט אור-ים:
  • שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה והמחאת זכות על דרך השעבוד, מדרגה ראשונה, יחידה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על כל זכויות קחם לקבלת 100% מ-"העודפים" כהגדרתם להלן, אשר ינבעו לקחם מפרויקט אור-ים, ואשר ישוחררו, ככל שישוחררו, על ידי הגורם המממן וזאת בכפוף ולאחר שיוחזרו קודם לכן לגורם המממן, מלוא הכספים המגיעים לו ו/או המובטחים לו בהתאם למסמכי המימון ו/או הסכמי הליווי ו/או כתבי ההתחייבות עליהם חתמו ו/או יחתמו החברה או קחם לטובת הגורם המממן בקשר עם מימון וליווי פרויקט אור-ים. קחם מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר הנאמנות, כי תעביר ישירות לחשבון המשועבד, ולא לשום חשבון אחר 100% מהעודפים שינבעו מפרויקט אור-ים מיד עם שחרורם על ידי הגורם המממן מחשבון הליווי וזאת כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור וזאת, עד לסכום שלא יעלה על הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב.
  • "העודפים" - כספים אשר קחם תהא רשאית למשוך מחשבון הליווי ואשר הגורם המממן את הקמת פרויקט אור-ים, יתיר את משיכתם בפועל, בהתאם להוראות הסכם הליווי לפרויקט אור-ים, הכוללים הון עצמי ו/או החזר הלוואות בעלים (כפי שאלה נקבעו כעודפים על פי דוח אפס או דוח ביצוע שוטף שנערך עבור הגורם המממן את הפרויקט על-ידי גורם שאושר על-ידי הגורם המממן), אשר החברה ו/או קחם העמידה ו/או תעמיד בעתיד לטובת הקמת פרויקט אור-ים, קרי הכנסות ממכירת דירות, אשר ינבעו לקחם מפרויקט אור-ים בניכוי הוצאות ששולמו בקשר עם פרויקט אור-ים ובניכוי כספים המיועדים לתשלומי חובה בקשר עם פרויקט אור-ים לרבות תשלומי מיסים והיטלים, תשלומים לנותני שירותים, לספקים או לקבלני משנה אשר יתנו לקחם שירותים ביחס לפרויקט אור-ים, דמי ניהול (תקורות) לחברה המשעבדת בהיקף של עד 3% מעלויות הקמת פרויקט אור-ים.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-150 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לא יפחת מ-12%.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (כולל זכויות מיעוט) כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים כאשר לסכום זה יתווספו סכומים של הלוואות שיועמדו על ידי בעלי השליטה בחברה (ככל ויועמדו), אשר על פי תנאיהן ייקבע שהן נדחות ביחס לאגרות החוב, דהיינו מועד פירעונן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות חוב וכן כי הן נדחות בפירוק לפירעון אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתניות הפיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יועלה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה המפורטות להלן, עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-170 מיליון ש"ח;
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, לא יפחת מ-13%.
3. וזאת החל מדוחותיה הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת 2024.

מגבלות חלוקה:

• החברה מתחייבת, כי עד למועד בו תפקיד החברה בחשבון הנאמנות את מלוא הערך ההתחייבותי של יתרת קרן אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת,  או עד לאחר מועד פירעון מלוא התחייבות החברה על פי שטר זה, לפי המוקדם מביניהם, תימנע החברה מביצוע חלוקה (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה) בשיעור העולה על 50% מיתרת העודפים של החברה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (רק אלו שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה, כהגדרתם בחוק החברות, או מסך רווחי החברה במהלך שמונת הרבעונים האחרונים טרם מועד החלוקה, הכל על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים העדכניים לאותו מועד, לפי הגבוה מבניהם. מובהר, כי בעת מכירת נכס רווחי (הפסדי) השערוך שנוטרלו בגינו יכללו ביתרת העודפים כמפורט לעיל.
• בנוסף, חלוקה תהא בכפוף לעמידת החברה בכל התנאים הבאים:
  1. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לאחר החלוקה לא יפחת מ-190 מיליון ש"ח;
  2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים לאחר החלוקה לא יפחת מ-15%.
• על אף האמור, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה בסך של עד 5 מיליון ש"ח בשנה קלנדרית גם במקרה של אי עמידה במגבלת הון עצמי מינימאלי לחלוקה או במגבלת יחס הון עצמי למאזן מינימאלי לחלוקה ובלבד שהונה העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-170 מיליון ש"ח (לאחר החלוקה) וכן היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לאחר החלוקה לא יפחת מ-13%, זאת אלא אם קיבלה קודם לכן את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, שאז תהא רשאית לעשות כן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת החל מתום 60 ימים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• בכל מקרה, ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פידיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פידיון אחד לשנה, למעט במקרה של פדיון מוקדם סופי, שאז לא תחול המגבלה האמורה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פידיון אחד ברבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן ו/או מועד לתשלום פידיון חלקי ו/או מועד לתשלום פידיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ובכל מקרה לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני המועד לביצוע הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע הפדיון המוקדם.
• בדוח המידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במקרה של פידיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפידיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• בנוסף, בדוח המיידי על פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. שיעור הריבית שישולם בפידיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה בהיקף השווה לערך ההתחייבותי נכון למועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה יב') שבמחזור שתיפרענה במסגרת אותו פדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תשלם למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו הנדרש להשתלם על-פי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות במועד שנקבע לתשלומו וההפרה האמורה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה ימים ממועד ההפרה.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא תקיים איזו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם התברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - החברה לא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד שנודע לה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצב עסקיה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
4. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
5. אם הועמד לפירעון מיידי: (א) חוב מהותי שהחברה ואו שחברה מאוחדת נטלה (אך למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה) ודרישת פירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך שלושים ימי עסקים; (ב) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה.
   • לעניין סעיף זה, "חוב מהותי" הינו חוב ו/או מספר חובות בסכום מצטבר שהועמדו לפירעון מיידי באותו מועד, אשר יתרתו (או יתרתם לפי העניין) נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 20% מסך היקף נכסיה של החברה (במאוחד) במאזן החברה הידוע באותו מועד.
6. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום תקופת אורכה שקיבלה על ידי רשות מוסמכת, על-פי המאוחר מביניהם.
7. אם מי מהנושים שחובם מוסדר במסגרת הסדר החוב הכולל, יעמיד את החוב כלפיו של החברה או של מי מהתאגידים בשליטתה (במישרין או בעקיפין), לפירעון מיידי, ו/או ינקוט בהליכי גביה או כינוס נכסים או פתיחת הליך חדלות פירעון שלא במסגרת הוראות הסדר החוב, וזה לא בוטל בתוך 14 יום.
8. אם החברה ביצעה חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה בהתאם למגבלות חלוקה.
9. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
10. אם החברה או חברה משעבדת תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או לחברה משעבדת על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה למי מהן מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה או לחברה המשעבדת לפי חוק חדלות פירעון.
11. אם יוטל עיקול ו/או מומש שעבוד ו/או תינתן החלטה לביצוע פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן), של החברה ו/או איזו מהחברות המשעבדות, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על-אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברה המשעבדת, לפי העניין, תקופת ריפוי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה ו/או החברה המשעבדת הרלוונטית, לפי העניין, או בהסכמתן. ככל הנדרש, האמור בסעיף זה יחול בהתאמות הנדרשות גם ביחס לחברה משעבדת מחוץ לישראל.
    • לעניין ס"ק זה "נכס מהותי" - נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים מוחזקים על ידה (בהתאם לאחוזי ההחזקה של החברה), אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 40% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 10 לעיל, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 10 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם החברה, או חברה משעבדת, תחדל, או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
14. אם החברה או חברה משעבדת תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
15. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה לא יהיה עוד בתחום הנדל"ן היזמי ו/או המניב בישראל, או אם לחברה תהיה פעילות במדינות שהיא אינה פועלת בהן במועד שטר נאמנות וזאת בהיקף מצטבר העולה על 25% מהיקף נכסיה באותו מועד על- פי דוחותיה הכספיים האחרונים.
16. אם תוגש כנגד החברה או חברה משעבדת בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הוגש נגד החברה או על ידה צו לפתיחת הליכים או צו עיכוב הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לתכנית שיקום כלכלי לחברה ו/או לחברות המשעבדות, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על-ידי החברה ו/או על-ידי החברות המשעבדות בקשה לפשרה או להסדר של החברה ו/או של איזו מהחברות המשעבדות עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או  אם תוגש בקשה כלשהי בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט, למטרת מיזוג עם חברה אחרת כפוף לאמור בסעיף 19 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על-פי תנאי שטר נאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) ובלבד שביחס לכל הבקשות כאמור לעיל היא לא בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה לבית המשפט אלא אם כן מדובר בבקשה שהוגשה על ידי החברה או חברה משעבדת או בהסכמת מי מהן, שאז לא תינתן כל תקופת ריפוי, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
17. אם יינתן ביחס לחברה או חברה משעבדת צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברה המשעבדת, לפי הענין, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. או אם המסחר באגרות החוב הושעה למשך תקופה של ארבעים וחמישה ימים לפחות (למעט השעיה בעילה של אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה) ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול במסגרת עסקת החלפת מניות או לצרכי מיזוג, אלא אם התקבל לחיסול או למחיקה אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת או אם שוכנע הנאמן, כי זכויות מחזיקי אגרות החוב לא תיפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור וכן, ביחס למחיקה או חיסול של החברה - החברה או החברה הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם בוצעה מכירה של רוב נכסיה המהותיים של החברה במשך תקופה של שנה, אלא אם החברה דיווחה בדוח מיידי כי תמורת מכירה כאמור מיועדת לרכישת ו/או פיתוח נכסים חדשים בתחום הפעילות של החברה.
    • לעניין סעיף זה, "רוב הנכסים המהותיים" הינו נכס (אחד או מספר נכסים במצטבר) למעט מלאי דירות בישראל ומחוצה לה ונכסים שאינם בישראל, של החברה או של חברה משעבדת, או של חברות המאוחדות בדוחות הכספיים של איזו מהן, או של חברות המוחזקות על ידי החברה ביחד עם אחרים, אשר ערכו (או ערכם) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע, עולה על 50% מסך היקף נכסיה של החברה (במאוחד) במאזן על-פי הדוחות הכספיים האמורים.
22. ככל ותבוצע על-ידי החברה הרחבת סדרה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר נאמנות.
23. אם הופרה איזו מההתחייבויות הפיננסיות לתקופה של שני רבעונים עוקבים.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים ברציפות.
25. אם החברה לא עמדה ביחס בטוחה להלוואה ואי העמידה לא תוקנה במשך רבעון קלנדרי אחד.
26. אם נמכר איזה מהנכסים המשועבדים שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, או במקרה אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוגה של החברה שתדרג את אגרות החוב או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת.
28. החברה בהפרה מהותית של איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים ולא תוקנה תוך 14 ימי עסקים.