דורסל אגח ד

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב (סדרה ד') תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כאמור לעיל, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד כאמור על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי ובד ובבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה (כלפיהם התחייבה החברה בהתחייבות זהה להתחייבות המפורטת בפסקה זו), שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל. השעבוד הנ"ל ייווצר בהתאם למסמכי שעבוד לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב (סדרה ד') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים על הנאמן.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מ-220 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 75% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים, לסך מאזן (כהגדרתו להלן), לא יפחת מ-20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
4. היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה, לבין ה-NOI וזאת כל עוד החברה לא הודיעה בדוח מיידי על אי קבלת הצעתה לביצוע עסקת קפריסין, ולמשך תקופה של 4 רבעונים קלנדריים מלאים לאחר מועד ההשלמה של עסקת קפריסין, לא יעלה על 15.
   • ככל שהחברה הודיעה בדוח מיידי על אי קבלת הצעתה לביצוע עסקת קפריסין (וכן, ככל שהצעת החברה לביצוע עסקת קפריסין התקבלה - וחלפו למעלה מ-4 רבעונים קלנדריים מלאים לאחר מועד ההשלמה שלה), היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה, לבין ה-NOI לא יעלה על 13.5.

• "הון עצמי" - סך כל ההון של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, (בניכוי זכויות מיעוט) כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים.
• "חוב פיננסי נטו" - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב מכל הסדרות שהנפיקה החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שאינם מוגבלים בשימוש והשקעות לטווח קצר.
• "השקעות לטווח קצר" - נכסים פיננסים, למעט אלו המוגבלים בשימוש, לזמן קצר, כהגדרתם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "CAP נטו" - משמעו ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, בצירוף חוב פיננסי נטו, כהגדרתו לעיל.
• "מאזן" - סך כל נכסי החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים.
• "NOI" - כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בגין נכסים מניבים, למעט הכנסות או הוצאות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד, בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שירשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בגין הנכסים המניבים, למעט הוצאות פחת ובניכוי הוצאות שהן תוצאה של יישום תקן IFRS 16 אשר לא נכללו בתחשיב החוב הפיננסי נטו, ולמעט הוצאות הנהלה וכלליות, אשר ינוטרלו ולא ינוכו. מובהר כי, כל החישובים תחת הגדרה זו ייעשו על בסיס ארבעה רבעונים אחרונים רצופים.
• "עסקת קפריסין" - עסקה לרכישת הזכויות בקניון My Mall בלימסול, קפריסין בקשר אליה הגישה החברה ביום 1/6/2021 הצעה למנהלים המיוחדים של בסר אירופה בע"מ (בפירוק), לרכישת השליטה בחברות המחזיקות בקניון, כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 3/6/2021 כפי שתעודכן, בעקבות משא ומתן עם המנהלים המיוחדים.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

ההתניות הפיננסיות אשר בגין הפרתן יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב לתוספת ריבית כמפורט בסעיף 6.6 זה להלן הינן כדלקמן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 250 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו (כהגדרת המונח בסעיף 2.4.6 לעיל) ל- CAP נטו (כהגדרת המונח בסעיף 2.4.6 לעיל) של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 65%.
3. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי הענין, לסך מאזן (כהגדרת המונח בסעיף 3.4.6 לעיל), לא יפחת מ-24%.
4. התניית ה-NOI:
   1. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI וזאת ככל שהחברה לא הודיעה בדוח מיידי על אי קבלת הצעתה לביצוע עסקת קפריסין, ולמשך תקופה של 4 רבעונים קלנדריים מלאים לאחר מועד ההשלמה של עסקת קפריסין לא יעלה על 13.5.
   2. היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה, לבין ה-NOI זאת ככל שהחברה הודיעה בדוח מיידי על אי קבלת הצעתה לביצוע עסקת קפריסין (וכן ככל שהצעת החברה לביצוע עסקת קפריסין התקבלה - וחלפו למעלה מ-4 רבעונים קלנדריים מלאים לאחר מועד ההשלמה שלה), לא יעלה על 12.

• ככל שהחברה תחרוג מאיזו מההתניות הפיננסיות שתוארו לעיל, עם פרסום הדוחות הכספיים הרלוונטיים המעידים על ההפרה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% (וביחס להתנית ה-NOI בלבד - ככל שמדובר בחריגה של יותר משני רבעונים קלנדריים - 0.75%).
• עליית שיעור הריבית בגין החריגה מההתניות הפיננסיות נשוא סעיף זה תוגבל, באופן שבכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מהתניות פיננסיות, לא תעלה על 0.75% (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים).

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

• שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור הריבית הנוסף של 0.25% בגין כל דרגה שהיא דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס )קרי, החל מירידה לדירוג BBB פלוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של %1 לשנה לכל היותר.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, הן בגין הפחתת דירוג אגרות החוב והן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב והן בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז ובמקרה בו תשולם ריבית פיגורים, היא תתווסף לתוספת הריבית.

מגבלות על חלוקה:

• במועד ההכרזה על החלוקה ומייד לאחר ביצועה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.
• במועד ההכרזה על החלוקה ומייד לאחר ביצועה לא התקיים אירוע העמדה לפירעון מיידי וכי להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באיזו מהתניות הפיננסיות האמורות.
• החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות.
• החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, תהא רשאית החברה, לבצע חלוקה/ות בסכום כולל השווה לעד 50% מסך הרווח הנקי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים בשנה הקלנדארית שקדמה לשנה בה מבוצעת החלוקה, וזאת בתוספת לסך נוסף של 30 מיליון ש"ח, אותו תהא החברה רשאית לחלק מתוך רווחיה שנוצרו עובר למועד הנפקת אגרות החוב.
• הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו (היינו בניכוי מיסים שנעשתה בגינם הפרשה בדוחות הכספיים של החברה ככל שהופרשו) שטרם מומשו.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-250 מיליון ש"ח.
• יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-25%.
• לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל-1970, אלא אם כן דירקטוריון החברה אישר, ביחס לסימן האזהרה המפורט בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) בלבד לתקנות האמורות, כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.
• בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה באופן שבשל חלוקת הדיבידנד הונה העצמי יפחת מסך של 16 מיליון ש"ח וזאת כל עוד אגרות החוב (סדרה ד') תהיינה רשומות למסחר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לפרוע בכל עת את אגרות החוב בפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. האמור לא יחול על פדיון מלא של אגרות החוב.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר יקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.1%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
5. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. למען הסר ספק יובהר כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דוחותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית תקופת הריפוי תהא עד תום תקופת הארכה האמורה.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים במועדן.
11. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
15. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
17. אם (א) סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) הועמד לפרעון מיידי חוב אחר ו/או מספר חובות במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור, הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי (לרבות מגוף מוסדי) כלשהו ו/או מתאגיד שעוסק, בין היתר, במתן הלוואות ו/או ממספר תאגידים/מוסדות כאמור, ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו סכום מהותי, וככל שההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב/ות כאמור בתוך תקופה של ארבעים וחמישה ימים ממועד ההעמדה לפרעון מיידי. "סכום מהותי" - סכום העולה על 30 מיליון ש"ח. יובהר כי חוב שאין ביחס אליו יכולת חזרה לחברה לא ייחשב לעניין סעיף זה כסכום (חוב) מהותי.
18. דירוג:
    • אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
    • אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוגBBB  מינוס, או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
19. במקרה של העברת השליטה בחברה, ובתנאי שתוך 30 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה להתנגד להעברת השליטה.
20. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה (שעבוד שלילי).
23. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים (בין מבוקרים ובין סקורים) של החברה לתקופה של 2 רבעונים רצופים.
24. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה (בעניין זה "החברה", יחד עם חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה) יחדל להיות בתחום הנדל"ן המניב וחלק מהותי של נכסי החברה יהיה מחוץ לישראל. מובהר כי רק ככל שערכם המצרפי של נכסי החברה בישראל בדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים של החברה יפחת מ-40% מהיקף כלל נכסי החברה בדוח על המצב הכספי על פי הדוחות הכספיים כאמור, ייחשב הדבר כי חלק מהותי של נכסי החברה הינו מחוץ לישראל.
25. אם בוצעה מכירה לאחר של חלק מהותי מנכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. עם זאת, מכירה אשר החברה התחייבה בדיווח מיידי כי תשמש לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב, לא תחשב כהפרה של סעיף זה. לעניין סעיף זה בלבד "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לחברה או לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "חלק מהותי של נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה, לפי הענין, או של חברות מוחזקות של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, בטרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה בדוח על המצב הכספי על פי הדוחות הכספיים כאמור.
26. אם החברה תבצע עסקאות עם בעלי שליטה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.

• "רוב נכסי החברה" או "כולם או רובם" - נכס, או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע, של החברה עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים האמורים.