בי קומיונק אגח ו

שעבודים:

1. שעבוד מדרגה ראשונה על מניות בזק:
   • שעבוד קבוע מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי החברה במישרין ועל 714,169,560 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, וכן על כל הזכויות הנלוות למניות אלו ו/או שתנבענה מניות אלו.
2. שעבוד חשבון המניות המשועבדות:
   • שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב את כל זכויותיה בחשבון ני"ע אשר יתנהל ע"ש החברה, בבנק בישראל ואת כל זכויותיה בחשבון ני"ע אשר יתנהל ע"ש בי תקשורת, בבנק בישראל, אשר בשניהם מופקדות נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה כל מניות בזק המשועבדות, כפי שתהיינה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדונות והנכסים (לרבות ניירות ערך) המופקדים או הנמצאים בחשבון המניות או הנזקפים לזכותו, והפירות הנובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המניות המשועבדות.
3. התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):
   • החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל נכסיהן.

יחס LTV:

החברה מתחייבת כי במהלך שני רבעונים רצופים ה- LTV לא יעלה על: (1) שיעור של 80% עד לתאריך 30 בנובמבר 2023; (2) שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפרעון המלא והסופי של אגרות החוב.

מנגנון התאמת ריבית כתוצאה מאי עמידה ביחס LTV:

במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותה לעמידה ב-LTV במשך שני רבעונים רצופים, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

1. אם ה-LTV עולה על שיעור של 80% ונמוך משיעור של 100% - 0.25%.
2. אם ה-LTV עומד על שיעור של 100% או יותר - 0.5%.

מגבלה על חלוקה:

• לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות וכן לא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה, ולמיטב ידיעת החברה, לא קיים חשש ממשי לקיומה של עילה כאמור.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה וכן לא יהיה בחלוקה כדי לגרום להפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור.
• ה-LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של 70%.
• החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומנים השווה לגובה תשלומי הריבית בגין אגרות החוב הצפויים ב-12 החודשים העוקבים למועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות..
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המתואם הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי קרן) המשולם באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה לפיו הונפקו אגרות החוב לראשונה.
• על אף האמור לעיל, במקרה בו יבוצע הפדיון המוקדם מתוך תמורת המכירה של מניות בזק (בין אם מניות משועבדות ובין אם לאו), יהיה מחיר הפדיון המוקדם שווה לערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב ושטר הנאמנות.
2. אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 להלן).
4. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו דומה בהתאם לחוק חדלות פרעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
5. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח אלו בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה או ניתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה, בהתאם לחוק חדלות פרעון, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם מומש שעבוד על נכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על החברה ו/או על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים המהווים, יחדיו, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למעלה מ-30% ממאזן החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
8. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי הוראות חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה לפי חוק חדלות פרעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפרעון מיידי או אם הועמדה לפרעון מיידי התחייבות פיננסית אחרת (לרבות התחייבויות פיננסיות אחרות מצטברות, שאינן אגרות חוב) בהיקף העולה על 200 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה תוך 30 יום.
11. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם מכירת מניות בזק המשועבדות.
12. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
13. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 19 להלן.
14. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
15. אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
16. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
19. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
21. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במגבלה על חלוקה.
22. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית.
24. אם החברה תפר את ההתחייבות בעניין השליטה בבזק.
25. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
26. אם בוצעה עסקה חריגה עם בעל שליטה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת המונח בסעיף 7 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימשה לביצוע פדיון של אגרות החוב).
28. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
29. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לשמור על יחס LTV.
30. אם החברה תרשום שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה.
31. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה חדל להיות החזקה במניות בזק.
32. ככל ודורגו אגרות החוב יחולו עילות הפרעון הבאות:
    1. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה;
    2. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס על פי דירוגה של חברת מעלות או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, אלא אם לחברה מקורות נזילים לפרעון מלוא התשלומים בגין חובותיה הקבועים ל-18 החודשים הקרובים לאחר ירידת הדירוג כאמור על פי לוח הסילוקין שלהם. "מקורות נזילים" - מזומנים ושווי מזומנים לרבות השקעות בניירות ערך סחירים המצויים בחברה ו/או בחברות בנות בבעלותה המלאה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים מוגבלים). ככל שירד הדירוג כאמור החברה תספק לנאמן אישור מטעם נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה בדבר מקורותיה הנזילים, בצירוף דוח תזרים חזוי המצביע על יכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה הצפויות של החברה במהלך תקופת התזרים.
33. אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 3 עד 8 לעיל או בסעיף 10 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת 1, למעט אם במועד הרלוונטי בי תקשורת לא החזיקה במניות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1 (ז) בשטר הנאמנות וביחס לכל העילות האמורות הנוגעות לפירוק בי תקשורת ובי תקשורת 1 - למעט אם במסגרת הפירוק תועברנה כל מניות בזק המשועבדות שבבעלות בי תקשורת לחשבון המניות המשועבדות של החברה ותשועבדנה בד בבד עם העברתן כאמור.