אלמוגים אגח ז

שעבוד שלילי:

כל עוד תהיינה אגרות חוב קיימות, החברה מתחייבת שלא ליצור, מבלי לקבל את הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב בכתב ומראש, החלטה מיוחדת, כל שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-13%.

• "ההון העצמי" הינו סך כל ההון המיוחס לבעלים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים (ללא זכויות מיעוט).
• "מאזן" - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין, של החברה, בניכוי מקדמות מרוכשי דירות (כפי שמוגדר בדוחותיה הכספיים של החברה), בניכוי התחייבויות למתן שירותי בניה למוכרי מקרקעין ובניכוי מזומן (שאינו מוגבל) כפי שיפורט בדוחותיה הכספים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתניות הפיננסיות:

במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מהתניות הבאות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-100 מיליון ש"ח;
2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-13.5%

יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, בגין הפרה של כל אחת מהתניות הפיננסיות האמורות עד לתוספת ריבית מקסימלית בשיעור של 1%.

מגבלות על חלוקה:

• עד לאחר הפירעון המלא של אגרות החוב לא תבצע החברה חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אם כתוצאה מחלוקה כאמור:
  • יפחת ההון העצמי של החברה מסך של 105 מיליון ש"ח; ו/או
  • יפחת יחס הון עצמי למאזן מ-14% וזאת על פי הדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים שיפורסמו על-ידי החברה בסמוך לפני מועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה מתוך רווחים הנובעים משערוך נכסים.
• כמו כן, החברה לא תבצע חלוקה בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפורסמו טרם מועד אישור החלוקה כאמור.
• ככל ואגרות החוב תדורגנה, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה רק אם ביצוע החלוקה כאמור לא יפגע בדירוג אגרות החוב נכון למועד אישור החלוקה על-ידי האורגנים המוסמכים בחברה.
• בנוסף לאמור, כל חלוקה תהא כפופה גם למגבלות הבאות:
  • אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב;
  • החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
  • במועד החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי ומימוש בטוחות (ככל שניתנו), ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לבצע פדיון מוקדם, בכל עת, ובלבד שחלפו 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו על פי שטר נאמנות זה, גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי של הקרן, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• היקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות הנמוכים מ-1 מיליון ש"ח, לא תעלה על פעם אחת בשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מכך סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדו"ח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית (ככל שישנם) שנצברו בגין הקרן והריבית הנ"ל ועדיין לא שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.6%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל מאפיינים דומים, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום המינוי, מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
2. אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל החלטה דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 13) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות שימונה על פי חוק חדלות פירעון ו/או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
5. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או על כל נכסי החברה.
6. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלו מיה או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה.
7. אם החברה חדלה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת.
8. ככול ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, היה ויופסק דירוגן במשך 60 ימים רצופים מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
9. אם הועברה השליטה בחברה, אלא אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. "העברת השליטה" - אירוע שכתוצאה ממנו מר מריו זוזל ו/או מר עמי בר משיח, במישרין או בעקיפין, יחדלו להחזיק, ביחד או לחוד, למעלה ממחצית מהון המניות שמונפק של החברה.
10. אם תועמד לפירעון מיידי, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או יועמד לפירעון מיידי, חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי תאגיד/ים פיננסי/ים, לרבות גופים מוסדיים (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה), בהיקף מצרפי העולה על 20 מיליון ש"ח, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד לפירעון מיידי. להסרת ספק, האמור לעיל אינו מתייחס לפדיון מוקדם של אגרות חוב או חוב אחר שהחברה ו/או חברה מאוחדת ביצעה ביוזמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 13 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם נמכרו עיקר נכסי החברה (כאשר לצורך החישוב לא יילקחו בחשבון מכירות של מלאי) מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקבל ברוב מיוחד של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, באופן שלמעלה מ-20% מסך כל נכסי החברה על פי דוחותיה הכספיים לא יהיה בתחום הנדל"ן בישראל או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא.
13. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב. יובהר כי אישור אסיפת המחזיקים לא יידרש לצורך מיזוג של חברה בת בבעלותה המלאה של החברה לתוך החברה.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי -בהירות לא תהווה עילה לפירעון מיידי.
15. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).
16. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי איגרות החוב ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר הנאמנות או באגרות החוב, ובכלל זה התברר כי מצג ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
17. אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי מינימאלי או אם חלה הפרת התחייבות ל יחס הון עצמי למאזן, במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם החברה ביצעה חלוקה שלא בהתאם למגבלות חלוקה.
19. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
21. החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה על ידי רשות מוסמכת - תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
22. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
24. אם החב רה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב או בקשר להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה.
25. במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 7.2.1 לשטר הנאמנות.
26. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוח הכספי העוקב.
27. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 17 לעיל ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה ו/או למעט הלוואת ליווי בקשר לפרויקט סגור של החברה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה ו/או לצורך ליווי לפרויקט סגור. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה כמפורט בסעיף 17 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.

• "נכס" משמעו נכס בהתאם לדוחות הכספיים.
• "עיקר נכסי החברה" משמע נכס המהווה או מספר נכסים שערכם בדוחות הכספיים לפני ביצוע מכירה כאמור, עולה על 50% מסך נכסי החברה בדוחות הכספיים.
• "נכס מהותי של החברה" משמע נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים, עולה על 25%.
• "דוחות הכספיים" משמע דוחות כספיים מאוחדים של החברה (מבוקרים או סקורים) אחרונים לפני מועד האירוע.