מלרן אגח ג

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה ו/או על כלל זכויותיה הקיימות ו/או העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהיא אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי ובלבד שחלפו 18  ימי עסקים מיום שביקשה החברה מהנאמן את כינוס האסיפה; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח מקובל על הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם. החברה תמסור לידי הנאמן, בין היתר, חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור מקיים את התנאי האמור לעיל וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב; או לחלופין
3. החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית, אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ-AA (הישראלי) של מעלות (או דירוג המקביל לו), בסכום ובתנאים זהים לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ההתחייבותי למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד. ככל שתועמד ערבות לטובת מחזיקי אגרות החוב, הערבות תהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן ועד 45 ימים לאחר מועד פירעונן הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם מבניהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 16.5%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 65 מיליון ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 5% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

• "הון עצמי" משמעו: הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת הלוואות בעלים, שטרי הון נדחים וכתבי התחייבות נדחים, ככל שיהיו, אשר מועד פירעונם (קרן וביחס להלוואות בעלים מבעל שליטה בלבד - גם ריבית) יהיה לאחר מועד פירעון אגרות החוב ואשר פירעונם יהיה נחות לפירעון אגרות החוב במידה ויינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
• "מאזן" משמעו: מאזן החברה בניכוי מזומן ופקדונות , למעט מזומן מוגבל בשימוש ו/או פקדונות מוגבלים בשימוש כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "תיק אשראי ללקוחות ברוטו" משמעו: יתרת אשראי לקוחות ברוטו כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, דהיינו, חובות פתוחים והמחאות לגבייה בניכוי הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שהחברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסית לצורך שינוי ריבית, המפורטות להלן:
  1. יחס ההון העצמי למאזן ירד מתחת לשיעור של 17.5%;
  2. סך ההון העצמי של החברה פחת מסך של 70 מיליון ש"ח -
• תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25%.
• מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% בגין העלאת ריבית שבוצעה כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתקבע במכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור בגין כל דרגה עד תוספת מרבית של 1%.

• אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב וכן, על פי מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

• במקרה בו ההון העצמי של החברה ירד מ-75 מיליון ש"ח (לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה), תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעליה לסך הון העצמי מעל 75 מיליון ש"ח.
• במקרה בו יחס ההון העצמי לסך המאזן יפחת משיעור של 20% (לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה), תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעליה ל יחס הון העצמי מעל 20%.
• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• במועד ההכרזה על החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון) ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה עומדת בהוראות חוק החברות לעניין החלוקה. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפרעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או שהחלוקה אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות.
• אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• החברה לא תבצע חלוקה במקרה בו מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך.
• לא תבוצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מן הרווח הנקי השנתי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחי שערוך שטרם מומשו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה כאמור לעיל. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם בנוסח לשביעות רצון הנאמן לא יאוחר משני ימי עסקים מהחלטת החברה על ביצוע פדיון מוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם המלא יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד התשלום, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם , דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.25% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.
• ככל שתשולם ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם רק על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין לרבות לפי חוק חדלות פירעון.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או מונה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או לנכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע ל נכס מהותי. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום האשראי ו/או המימון ו/או בתחום הפיננסים (בהתאם למגבלות בחוק הבנקאות כפי שתהיינה מעת לעת) או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה (למעט עסקאות איגוח של החברה ומכירת תיקי הלוואות של החברה (לרבות בדרך של המחאות על דרך של המכר המלא) ובלבד שהתמורה בגינן תשמש לפעילותה השוטפת של החברה במהלך עסקיה הרגיל).
8. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, לצד שלישי, ללא אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון. "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג אשר בוצע בהתאם להוראות שטר הנאמנות).
10. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או לא עמדה ביתר התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
11. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם (ככל שקיבלה ארכה).
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם לאמור סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך ארבעים וחמישה ימים.
15. אם תועמד לפירעון מיידי, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או אם יועמד לפרעון מיידי, חוב אחר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, לרבות חובות מצטברים, אשר היקפו עולה על 10% מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה) והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך שלושים ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה, "חוב" משמעו - חוב פיננסי הכולל אשראי לזמן קצר ו/או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם והלוואות, לרבות הלוואות בעלי עניין. יובהר כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
17. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
18. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים.
19. במקרה שהחברה תיצור שיעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבותה.
20. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
21. אם החברה תבצע מיזוג או תהיה צד למיזוג מהותי בניגוד לעסקאות מיזוג ורכישה כאמור בשטר הנאמנות.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות או הונפקה סדרה חדשה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
24. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס (לא כולל) של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
27. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 90 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי או הרישיון המורחב למתן שירות בנכס פיננסי של החברה על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים).
28. במקרה בו תפר החברה את התחייבויותיה לעמידה בהוראות חוק הבנקאות.

• "נכס מהותי" - נכס או מספר נכסים על פי דוחות כספיים מאוחדים, אשר ערכו או ערכם המצטבר בדוחות הכספיים כאמור עולה על 35% מסך נכסי החברה על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו, מבוקרים או סקורים במועד האירוע.
• "רוב נכסי החברה" - מעל ל-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.