שוהם ביזנס אגח ד

ביטחונות אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים.

שעבוד שלילי:

• עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי כאמור לעיל (אחד או יותר), ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת , וזאת בכפוף למילוי שני התנאים הבאים:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההון עצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 17%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 70 מיליון ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 5% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

• "הון עצמי" משמעו: הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת יתרת החוב בגין הלוואות בעלים, למעט הריבית בגין הלוואות הבעלים כאמור, נכון למועד הדוח הרלוונטי למועד הבדיקה.
• "מאזן" משמעו מאזן החברה (בניכוי מזומן ופיקדונות שמי מהם אינו מוגבל) כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "תיק האשראי ללקוחות ברוטו" משמעו תיק האשראי ללקוחות נטו כמוצג בדוחות הכספיים של החברה בנטרול יתרות זכות ללקוחות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה ש:

1. יחס ההון העצמי למאזן ירד מתחת לשיעור של 17.5%;
2. ההון העצמי של החברה פחת מסך של 75 מיליון ש"ח;

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בגין כל תניה לגביה תהא חריגה, בשיעור של 0.25% לשנה, עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.5% לשנה לכל היותר מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור הריבית של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (BBB פלוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BB.

בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) תוספת הריבית המקסימאלית, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מהתניות, לא תעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מסך של 80 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן מתחת לשיעור של 18% זאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• לא תבוצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מן הרווח הנקי השנתי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים. לעניין חישוב השיעור האמור תילקחנה בחשבון חלוקות שבוצעו על בסיס רווח נקי בדוחות רבעוניים של אותה שנה קלנדרית כך שסך החלוקות על בסיס דוחות כספיים של שנה מסוימת לא יעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים לאותה שנה.
• החברה אינה נמצאת בהפרה של אמת המידה הפיננסית במועד הבדיקה האחרון שקדם לחלוקה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה ונכון לערב השלמת החלוקה, החברה אינה צפויה להפר אילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת כאמור על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו )לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או כל צו שהוא בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק קבוע לחברה על ידי בית המשפט או מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב).
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה, תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה, לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי של החברה" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים אחרונים של החברה עולה על 30% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים אחרונים של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 30% מסך הנכסים, על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה, תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה, תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת למעט עם חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, שהנה בבעלותה המלאה של החברה, לתוך החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב באסיפה רגילה בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות המאוחדות בדוחות הכספיים שהינן בבעלות מלאה של החברה.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך ארבעה עשר ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה ו/או של חברות מאוחדות של החברה אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
15. אם החברה הפרה את התחייבותה ביחס לתחום הפעילות.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
20. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי ללא תקופת ריפוי או אם "חוב מהותי" של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי של החוב המהותי לא הוסרה, וההעמדה לפירעון מיידי לא הוסרה תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים שנטלו החברה ו/או של חברה מאוחדת חוב לרשות שלטונית, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהן במצטבר הנה בשיעור של לפחות 15% מסך מאזן החברה.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגן, וכן העברת החברה לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
25. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
26. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
28. אם פחת שיעור החזקות של מר אלי נידם בעצמו, במישרין ו/ או בעקיפין, מ-28% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ובאותה עת קיים בעל מניות אחד או יותר המחזיקים יחדיו בלמעלה מ-28% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, מראש.
29. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג).
30. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 20, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה.
31. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 20, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תעשה ו/או תתקשר בעסקה כלשהי עם מי מבעלי השליטה בחברה אותה עת.
32. במקרה בו החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, עם כל צד שלישי שהוא.