חג'ג' אירופה אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

• שעבוד חשבון הנאמנות: כל זכויות החברה כלפי, מאת ומתוך חשבון הנאמנות, ישועבדו לטובת הנאמן טרם הנפקת אגרות החוב בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לרבות על הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו בחשבון הנאמנות ו/או כל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
• שעבוד החשבון הייעודי המשועבד: חברת Fazenda תשעבד את כל זכויותיה של Fazenda בחשבון הייעודי המשועבד ואת כל הכספים והנכסים הפיננסים מכל מין וסוג שהוא שיהיו מופקדים בחשבון הייעודי המשועבד מעת לעת, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב.
• שעבוד חשבון חברת הנכס המשועבד: חברת הפרויקט תשעבד שעבוד יחיד מדרגה ראשונה את כל זכויותיה של חברת הפרויקט בחשבון חברת הנכס המשועבד ואת כל הכספים והנכסים הפיננסים מכל מין וסוג שהוא שיהיו מופקדים בחשבון חברת הנכס המשועבד מעת לעת, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב.
• שעבוד ההלוואה לחברת הנכס: Fazenda תשעבד (לרבות בדרך של המחאה על דרך שעבוד) לטובת הנאמן את ההלוואה לחברת הנכס, לרבות זכויותיה בשעבוד מדרגה ראשונה המבטיח את החזר ההלוואה האמורה.

 התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל רכושה ונכסיה (שעבוד שלילי) לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מסך של 70 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ-24%.
3. יחס חוב לבטוחה - יחס LTV לא יעלה על 95%.
4. יחס חוב פיננסי מתואם נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מסך של 80 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ-26%.
3. יחס חוב לבטוחה - יחס LTV לא יעלה על 85%.
4. יחס חוב פיננסי מתואם נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 83%.

ככל שהחברה תחרוג מאיזו מההתניות הפיננסיות שתוארו לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5%.

בכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מההתניות הפיננסיות (כולן או חלקן), לא תעלה על1.5%.

מגבלה על חלוקה:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-90 מיליון ש"ח.
2. הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) למאזן המאוחד לא יפחת מ-28%.
3. החברה לא תבצע חלוקה אם סכום החלוקה המצטבר, קרי סך כל החלוקות שבוצעו ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב בצירוף סכום החלוקה המתוכננת, במועד בו תבקש לבצע חלוקה, יעלה על 50% מהרווחים שנבעו לחברה (בנטרול חלק המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים בגין התקופה שתחילתה ביום 30 בספטמבר 2021.
4. הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו (היינו בניכוי מיסים שנעשתה בגינם הפרשה בדוחות הכספיים של החברה ככל שהופרשו) שטרם מומשו.
5. לא מתקיימים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970), בנוסחם במועד חתימת שטר הנאמנות, כאשר לענין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעית נזילות בחברה.
6. ההון העצמי של החברה, כהגדרתו בתקנון הבורסה, לאחר החלוקה, לא יפחת מ-24 מיליון ש"ח.
7. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 76%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון, גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל בגינן.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם ואשר תיפרע בפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה בגינה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  4. ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3 לעיל, ובהתאם לכך תשולם ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת כאמור על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

פדיון מוקדם בנסיבות של מכירת זכויות חברת הפרויקט בפרוייקט 109:

בהתקיים האירוע, בפידיון המוקדם של אגרות החוב הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם כפוי (דהיינו, קרן בתוספת ריבית בגין אגרות החוב שנפדות בפידיון מוקדם כפוי כאמור, עד למועד הפדיון המוקדם הכפוי בפועל), בתוספת ריבית בסכום השווה לריבית לחצי שנה על קרן אגרות החוב שתועמדנה לפידיון מוקדם כפוי כאמור. הליך ביצוע הפידיון המוקדם יהיה כפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי;
2. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם כפוי כאמור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קרות האירוע.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה, או אם ייתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
5. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים ו/או ולא תצרף לדוחותיה הכספיים השנתיים את דוחותיה הכספיים של חברת הפרויקט או, בדוחותיה הכספיים הרבעוניים, את תמציתן, כפי שתהא חייבת בפרסומם ו/או צירופם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. למען הסר ספק יובהר, כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דוחותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית, תהא חייבת החברה לפרסמם לא יאוחר מחלוף 10 ימים מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים וכל עוד החברה אינה עומדת בהם.
7. אם החברה ו/או חברת הפרויקט ו/או Fazenda תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, המותר על פי שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה ו/או ביחס לחברת הפרויקט ו/או Fazenda צו פירוק או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות או צו פתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או על פי דין מקומי) קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה למי מהן מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות בסעיף זה לעיל.
8. אם יינתן כנגד החברה ו/או חברת הפרויקט ו/או Fazenda צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או על פי הדין החל על מי מהחברות האמורות, או ימונה למי מהן מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או לפי הדין החל על מי מהחברות האמורות או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או לפי הדין החל על מי מהחברות האמורות, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה ו/או לחברת הפרויקט ו/או Fazenda ,לפי העניין, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה ו/או על ידי חברת הפרויקט או בהסכמת מי מהן, לפי העניין.
9. אם בגין חוב מהותי של החברה: (א) יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה; או (ב) יוטל עיקול ו/או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה, והשעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד רישומם, הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. בסעיף זה - "נכס מהותי של החברה" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע, של החברה, עולה על 30% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים האמורים; בסעיף זה - "חוב מהותי" - הלוואה שנטלה החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה במועד האירוע הינה בסכום העולה על סך של 0.1 מיליון ש"ח.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, על נכס מהותי של החברה ו/או של Fazenda ו/או של חברת הנכס (כהגדרת המונח בסעיף 9 לעיל), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה ו/או של Fazenda ו/או של חברת הנכס (כהגדרת המונחים בסעיף 9 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה (ו/או חברת הפרויקט ו/או Fazenda בהתאמה על פי דין מקומי) תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים עקב מתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיהן שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה (לרבות ביחס לחברת הפרויקט ו/או Fazenda, בהתאמה, על פי דין מקומי).
12. אם החברה ו/או חברת הנכס ו/או Fazenda חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה ו/או Fazenda ו/או חברת הנכס הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ו/או חברת הפרויקט, ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה לפי שטר נאמנות זה ו/או את אגרות החוב, במועדם.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
15. אם ה"ה יצחק חג'ג' ושחר מחט (במישרין או בעקיפין) יחדלו מלהימנות על בעלי השליטה בחברה (בשרשור סופי) מכל סיבה שהיא וזאת למעט במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת את העברת השליטה בחברה.
16. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
17. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראת שטר הנאמנות.
18. אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה, שלא בהתאם להתחייבותה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה "החברה", יחד עם חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה) אינו בתחום הנדל"ן, או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, מראש; לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לחברה או לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה, או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור וזאת למעט אם הנכסים האמורים מסווגים בדוחותיה הכספיים של החברה כמלאי או כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה או כזכויות לרכישת מקרקעין. במקרה כאמור, מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה בגין שליש מהרווחים המיוחסים למכירה כאמור.
21. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי במקרה כאמור הנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור בהצהרה זו של החברה או החברה הקולטת.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף 21 לעיל.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. ככל והחברה תבחר להחליף את הבטוחות הניתנות על פי שטר הנאמנות בבטוחות המזומן - אם החברה לא תשלים את הסכומים הנדרשים בחשבון הנאמנות, עד לגובה סכום הפירעון המוקדם, וזאת בתוך 14 ימי עסקים מהיום האחרון של כל רבעון קלנדרי.
25. אם החברה תפר את התחייבות בקשר עם עסקאות עם בעלי עניין.
26. אם ננקטו כנגד חברת הנכס או כנגד Fazenda הליכי פירוק ו/או הקפאת הליכים אשר לא בוטלו בתוך 45 ימים, או אם ננקטו הליכים כאמור ביוזמת חברת הנכס או Fazenda וזאת ללא תקופת ריפוי שהיא. מובהר כי סעיף זה לא יחול במקרה בו שוחרר הנכס המשועבד בעקבות הפקדת מזומן כאמור לעיל (אף אם הפקדת בטוחת המזומן אירעה לאחר נקיטת הליכים כאמור ורק במקרה והופקדה במלואה).
27. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
28. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף קטן 28 זה בלבד "חוב מהותי" - הלוואה, לרבות מספר הלוואות במצטבר ובלבד שאלו הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך אחד לשני, מנושה פיננסי ו/או מס' נושים פיננסיים שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, לפי העניין, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה (או הערך ההתחייבותי המצטבר שלהן) במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 20 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד). הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.