ריט אזורים אג ב

אי-הבטחת אגרות החוב:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

אמות מידה פיננסיות לאגרות החוב:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת משיעור של 22.5%.
2. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 540 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 27.5%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.
2. אם ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 570 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.

• העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 0.5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב (סדרה ב') במידה שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד:

• ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (BBB פלוס), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור שנתי של 0.25%.
• שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') , לא יעלה על 0.75% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

• קיימת עילה לפירעון מיידי או חשש סביר לקיומה.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, מעמדה של החברה אינו כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה.
• ההון העצמי של החברה, לפי דוחות כספיים או דוחות כספיים מאוחדים (ככל שהחברה תפרסם דוחות שכאלו), בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ-600 מיליון ש"ח.
• במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל - 1970 ,לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של הרואה חשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר הנאמנות.
• דירקטוריון החברה לא אישר כי החלוקה לא תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם:

החברה אינה רשאית לבצע פדיון מוקדם מיוזמת החברה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב')) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי ומינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ,או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ב') ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין זה "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה עולה על 35% ממאזן החברה, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר בדוחות הכספיים עולה על 35%  ממאזן החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו לפני מועד האירוע (פורסמו על ידי החברה דוחות כספיים מאוחדים יחול סעיף זה ביחס לדוחות הכספיים המאוחדים והמאזן המאוחד של החברה).
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים זמני (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) זמני על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים (או צו דומה לפי חוק חדלות פירעון) קבוע על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן.
12. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב'), לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן המניב למגורים בישראל לרבות נדל"ן מניב הנלווה לו (כגון: חנויות, חניונים וכיו"ב) או שיהיה בשינוי עיקר פעילותה בכדי לפגוע במעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על כל שינוי בעיקר פעילותה או על שינוי בפעילותה שיש בו בכדי לפגוע במעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה או שינוי מעמדה כאמור.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות או אם החברה לא שמרה על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין במשך 2 רבעונים רצופים.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם לפקודה, ובתוך 3 רבעונים ממועד החלוקה בהתאם לפקודה, תיקנה את ההפרה כאמור.
23. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל).
24. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.
25. אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה/ם במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 10% מסך המאזן של החברה.
26. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ב') שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
27. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') מראש בהחלטה מיוחדת, למעט אם החברה התחייבה בדיווח מיידי במערכת המגנ"א כי מלוא תמורת המכירה נועדה לרכישת נכסי מקרקעין או לביצוע השקעות בתחום פעילותה של החברה. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים (או הדוחות הכספיים המאוחדים, במידה והחברה תפרסם כאלו) האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים (או הדוחות הכספיים המאוחדים, במידה והחברה תפרסם כאלו) כאמור.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
29. ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תדורגנה בעתיד (אם ותדורגנה) - אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה או אם אגרות החוב (סדרה ב') תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם (יובהר כי החברה איננה מחוייבת בביצוע דירוג לאגרות החוב (סדרה ב')).