אנקור הזד אגח א

פדיון מוקדם חלקי אג"ח א' ביום 3.5.23
סה"כ תשלום לכל 1 ש"ח ע.נ. שנפדה: 1.0388 ש"ח

הבטחת אגרות החוב:

1. החברה אחראית לכך שהתאגיד המשועבד יקבע במסמכי ההתאגדות שלו כי כל זכויות ההשתתפות בתאגיד המשועבד יהיו ניירות ערך הכפופים להוראות סעיף 8 של החוק המסחרי המאוחד החל במדינת טקסס, ארה"ב, וכן לחתום ולמסור הסכם שעבוד, המעניק לנאמן של אגרות החוב, המשמש כשלוח של מחזיקי אגרות החוב, בטוחה בגין כל זכויות ההשתתפות בתאגיד המשועבד, ללא הגבלה בסכום, והבטוחה כאמור תחול גם על הזכויות הנלוות, אשר יימסר לנאמן יחד עם העתק נאמן למקור של כל התעודות אשר הונפקו לחברה, המייצגת את זכויות ההשתתפות בתאגיד המשועבד בהתאם להנחיות הקבועות בחוות הדעת מטעם עורך הדין.
2. שעבוד ראשון בדרגה על מלוא זכויותיה בחשבון בנק שייפתח על-ידי התאגיד המשועבד בתאגיד בנקאי בארה"ב, לרבות בכספים, בפקדונות ובניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון, וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

• החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן עימו קשורה החברה בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה (או תנפיק) החברה אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-40 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. ה-EBITDA המתואם לא יפחת מ-15 מיליון דולר. בחינת אמת מידה זו לא תבחן ביחס לדוח השנתי של החברה לשנת 2022 ותחל להיבחן ביחס לרבעון הראשון לשנת 2023.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 6. בחינת אמת מידה זו לא תבחן ביחס לדוח השנתי של החברה לשנת 2022 ותחל להיבחן ביחס לרבעון הראשון לשנת 2023.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור הריבית של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-5 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 3.5;
3. EBITDA מתואם לא יפחת מ-35 מיליון דולר.

בחינת אמות המידה 2 ו-3 לעיל לא יבחנו ביחס לדוח השנתי של החברה לשנת 2022 ויחלו להיבחן ביחס לרבעון הראשון לשנת 2023.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם, יעלה על 5 ,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב , בשיעור נוסף של 0.75% (למען הסר ספק תוספת זו הינה בנוסף למנגנון הקיים בסעיף זה במועד תיקון השטר ובכפוף מגבלת עליית הריבית המקסימלית). תוספת ריבית זו תתבטל במועד בו יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם, יפחת מ-5.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור הריבית של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (Baa1) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ובגין שינוי בדירוג, לא יעלה על 3% מעל שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) בדוחות הכספיים בגין התקופה שתחל מיום 1 בינואר 2021 (הרבעון הראשון של שנת 2021) בתוספת פחת והפחתות, בנטרול הפסדי/רווחי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשוויים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2020 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם, בנטרול רווח מרכישה במחיר הזדמנותי (שטרם מומש) ובנטרול רווחי/הפסדי שערי חליפין. מובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים;
2. ההון העצמי, בטרם החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-55 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 3.25;
4. ה-EBITDA המתואם של החברה לא יפחת מ-40 מיליון דולר;
5. לא קיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי);
6. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970;
7. החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החברה בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. היקף המזומן ושווה המזומן הלא מוגבל בחברה בתוספת מזומן ושווה מזומן המופקדים בחשבון המשועבד ובחשבון הנאמן לאחר החלוקה לא יפחת מ-20 מיליון דולר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום בגובה הריבית המשולמת באותו המועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית שנתית בגין אגרות החוב) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 3.5% לשנה לפירעון מוקדם שיתבצע עד ל-31 במאי 2023 ובתוספת 3% לשנה לפירעון מוקדם שיתבצע החל מ-1 ביוני 2023 .למען הסר ספק, בכל פדיון מוקדם שיתבצע לאחר 31 במאי 2023 ,החישוב יתבצע לפי 3% ולא יחושב ממוצע משוקלל. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, אשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הזר הרלוונטי לחברה.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין. יובהר, כי לעניין סעיף זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה ו/או כלפיה על-פי דין. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
13. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 20 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפי הנמוך מביניהם, או (3) חוב של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 20 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים, או (4) חוב של החברה, כולל הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 40% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף זה תקום במועד שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב הא מור (ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא תעמוד בתניית ההון העצמי במשך 2 רבעונים רצופים.
15. אם החברה לא תעמוד בתניית ה-EBITDA המתואם במשך 2 רבעונים רצופים.
16. אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת פעילות החברה.
17. אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת פעילות החברה במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם אישור עסקאות בעל שליטה.
19. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
20. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BB. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
21. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" משמעם חלק החברה בנכס או חלק החברה בצירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
22. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
23. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
25. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינם נכונים ו/או מלאים, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
26. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הסבירים הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
27. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
28. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
29. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
30. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
31. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
32. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
33. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
34. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל.
35. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בשטר נהאמנות.
36. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם מגבלות על ביצוע חלוקה, מינוי נציג לחברה בישראל, התחייבויות פיננסיות, .כרית הוצאות, פעילות החברה או עסקאות בעלי שליטה.
37. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
38. אם החברה ו/או התאגיד המשועבד יפרו את התחייבויותיהם ביחס לשעבודים.
39. אם החברה תפר את התחייבויותיה לשמירה על סך נזילות מינימאלי.
40. אם החברה תפר את התחייבויותיה להגביל תשלום דמי ניהול.
41. אם החברה לא תכריז, תוך חמישה ימי עסקים מיום הזרמת ההון כאמור בסעיף 2 לתיקון שטר הנאמנות (כפי שפורסם ביום 23 במרס 2023) על פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב של החברה בסכום כולל של א יפחת מ-20 מיליון דולר (בהתאם לשער החליפין דולר/ש"ח הידוע במועד פרסום הדיווח המיידי אודות הפדיון המוקדם).

• "נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 40% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים. מובהר, כי נכס המשמש בטוחה להלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא ייחשב לעניין סעיף זה כנכס מהותי.
• "עיקר נכסי החברה" משמעו נכס או מספר נכסים אשר ערכם עולה על 45% מהיקף המאזן המאוחד של החברה על פי דוחותיה כספיים.