מיכמן אגח ב

היעדר בטוחות לאגרות החוב:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שלילי:

• עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת והכל, זולת שעבודים כאמור לגופים מוסדיים ותאגידים בנקאיים.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי כאמור לעיל (אחד או יותר), ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת , וזאת בכפוף למילוי שני התנאים הבאים:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההון עצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 17.5%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 35 מיליון ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 5% מסך תיק האשראי ללקוחות.

• "הון עצמי", משמעו: הון המיוחס לבעלי מניות החברה כמוצג בדוחותיה הכספיים של החברה בתוספת יתרת החוב בגין הלוואות בעלים וכן הלוואות, שטרי הון וכתבי התחייבות נדחים, ככל שיהיו, אשר מועד פירעון הקרן יהיה לאחר מועד הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב ואשר פירעונם יהיה נחות לפירעון אגרות החוב במידה ויינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
• "מאזן" משמעו מאזן החברה בניכוי מזומן ופיקדונות שאינם מוגבלים בשימוש כמוצג בדוחות הכספיים של החברה.
• "תיק האשראי ללקוחות", משמעו יתרת אשראי ללקוחות ברוטו כמוצג בדוחות הכספיים של החברה דהיינו, המחאות לגבייה בניכוי הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה תחרוג מאחת התניות המפורטות להלן במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בגין כל תניה לגביה תהא חריגה, בשיעור של 0.25% לשנה, עד לתוספת ריבית מקסימלית של 0.5% לשנה לכל היותר מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

1. יחס ההון העצמי למאזן ירד מתחת לשיעור של 18.5%.
2. ההון העצמי של החברה פחת מסך של 37 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (BBB) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

במקרה ותחול ירידה בדירוג לדירוג המזערי, או נמוך מכך, ובנוסף תחרוג החברה מאחת או משתי התניות, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להעלאה בשיעור הריבית, ובלבד שתוספת הריבית המקסימאלית לא תעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מסך של 50 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן מתחת לשיעור של 19.5% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• לא תבוצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מן הרווח הנקי השנתי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים.
• החברה אינה נמצאת בהפרה של אמת המידה הפיננסית במועד הבדיקה האחרון שקדם לחלוקה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות ונכון לערב השלמת החלוקה, לא קיימת הפרה צפויה של אילו מהתחייבויותיה המהותיות של החברה על פי שטר הנאמנות.
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. הוראה זו לא תחול במקרה של פדיון מוקדם מלא.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. הוראה זו לא תחול במקרה של פדיון מוקדם מלא.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת כאמור על הערך הנקוב שנפדה בפידיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם מסך איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד תשלום ריבית של אגרות החוב הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור או סכום הפדיון החלקי ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3 לעיל, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו במלואו ובמועדו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או כל צו שהוא בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק קבוע לחברה על ידי בית המשפט או מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 12 להלן).
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות, או אם החברה, תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה, לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וכן אם מומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) של החברה והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור או מימוש כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים אחרונים של החברה עולה על 30% מסך נכסי החברה לפי הדוחות הכספיים אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 30% מסך נכסי החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה, תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה, תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהיישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסויימים כמפורט בשטר הנאמנות.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת לתוך החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב באסיפה רגילה בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בהם מחזיקה החברה למעלה מ-50% מהון המניות המונפק והנפרע; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
15. אם החברה הפרה את התחייבותה ביחס לתחום הפעילות.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה או לכלל התאגידים המדווחים בבורסה לניירות ערך בתל אביב על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
20. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי ללא תקופת ריפוי או אם "חוב מהותי" (כהגדרתו להלן) של החברה הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מידי של החוב המהותי לא הוסרה, וההעמדה לפירעון מיידי לא הוסרה תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים שנטלה החברה או חוב לרשות שלטונית, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהן במצטבר הנה בשיעור של לפחות 10% מסך מאזן החברה. להסרת ספק, פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי החברה המדרגת, מחלוקת ביחס לתנאי ההסכם בין החברה לבין החברה המדרגת, וכן היעדר שיתוף פעולה מצד החברה מול החברה המדרגת). מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגן, וכן העברת החברה לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.
25. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
26. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
28. אם פחת שיעור החזקות של מר יניב ביטון בעצמו, במישרין ו/או בעקיפין, מ-35% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ובאותה עת קיים בעל מניות אחד או יותר המחזיקים יחדיו בלמעלה מ-35% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת, מראש.
29. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BB מינוס (לא כולל דירוג BB מינוס) (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג). במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה להלן יודגש כי כל עוד אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
30. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 20, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת למעט אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה אזי במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה.
31. במקרה שבו החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
32. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מגבלות עסקאות בעלי שליטה.