הרץ פרופרטיס אגח ב

הקדמת תשלום קרן מיום 28.2.25 ליום 31.8.24 וביצוע פדיון מוקדם חלקי נוסף באותו יום, קובע 19.8.24

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן, על מלוא זכויות תאגיד הנכס בנכס המשועבד, בסך קרן אגרות החוב כפי שתהא במועד ההנפקה בתוספת הריבית בגין אגרות החוב (לרבות ריבית פיגורים).
2. המחאה בלתי חוזרת, לטובת הנאמן, של כל זכויות תאגיד הנכס בקשר עם הנכס המשועבד וכן מלוא זכויותיו לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכס המשועבד, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכס המשועבד.
3. ערבות מאת תאגיד הנכס כלפי הנאמן למלוא חובות החברה מכוח שטר הנאמנות.
4. שעבוד מדרגה ראשונה על מלוא הזכויות של תאגיד הנכס בחשבון הייעודי ועל מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפיקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו.

• "הנכס המשועבד" - נכס נדל"ן הידוע בשם Brookhollow Central, מתחם המונה שלושה בנייני משרדים.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה בחתימתה בשולי שטר זה, מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים, (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך.

התחייבויות פיננסיות:

1. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה במועד הבדיקה על 80%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-145 מיליון דולר.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 77.5%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן (בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 0.75% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות):

1. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 75%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 170 מיליון דולר.
3. היחס בין ה-NOI הנובע מהנכס המשועבד לבין התחייבות בגין קרן אגרות החוב לא יפחת מ-4%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית תינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס, עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 4 דרגות או יותר.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז.

מגבלת חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים אשר נוצרו החל מיום 1 באוקטובר 2017 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2017 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-170 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.
• החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה בניטרול סכום החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ולא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב  החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במקרה של מכירת הנכס המשועבד בלבד, אשר כתוצאה ממנו תבצע החברה פידיון מוקדם כפוי של אגרות החוב ובכפוף לכך שהשלמת מכירת הנכס המשועבד תתבצע לאחר תקופה של 21 חודשים שתחילתה במועד החתימה על שטר הנאמנות  - הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרת המונח בסעיף לעיל); או
  2. סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת, בתוספת ריבית בגינה שנצטברה עד למועד הפדיון המוקדם ("הערך התחייבותי") בתוספת של 35% מההפרש בין הסכום המתואר בסעיף  לעיל לבין הערך התחייבותי.
• במקרה של פידיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה לגביו הודיעה החברה כי הוא מבוצע לשם עמידה ביחס הלוואה לבטוחה, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב בפדיון המוקדם כאמור יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שתהא באותה עת, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים רגילים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה" משמעו - הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים מוחזקים על ידה (בהתאם לאחוזי ההחזקה של החברה), אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור
7. אם יוטל עיקול או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 6 לעיל), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה לעיל).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מני הול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין זה, בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ילדי הרץ.
13. אם הועמדו בפועל לפירעון מיידי (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; ו/ או (ב) חוב של החברה או מספר חובות במצטבר אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי או חוב של חברה לא מאוחדת במלואה, שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) באותה חברה כאמור בערך ההתחייבותי של החוב עולה על 20% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסדרה האחרת או החוב האחר והכל תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו ב סעיף 13 לעיל), והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 14 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהינה מוגבלת לסכום הגבוה מהסכום האחר.
15. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
18. אם החברה תמכור לאחר/ים את עיקר נכסיה במהלך רבעון קלנדארי אחד, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה. וכן למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחום פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור. "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם תחום פעילות.
20. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
21. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
23. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן ההודעה.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
25. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו ב סעיף 1 לחוק ניירות ערך.
27. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתוך 30 יום ממועד אורכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת.
28. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
29. אם החברה תפר את התחייבותיה לעניין שעבוד שוטף כללי ושעבודים בקשר עם תאגיד הנכס ושותפי תאגיד הנכס.
30. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
31. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות עם בעלי השליטה.
32. אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבויותיה.
33. אם החברה תפר את התחייבויות יה בקשר עם להפקיד כרית הוצאות.
34. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
35. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
36. אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בסעיף 11.4 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות.