גמא אגח ג

העדר בטוחות ושעבוד שלילי:

• אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.
• החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו.
• למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, ובתנאי שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו, ופרו רטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המוחשי של החברה בתום תקופת הבדיקה לא יפחת מ-120 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי למאזן בתום תקופת הבדיקה לא יפחת מ-5.5%.

• "ההון העצמי המוחשי" - ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו של החברה טרם כל מועד בדיקה, בנטרול (1) הנכסים הלא מוחשיים; (2) הלוואות ו/או שטרי הון שניתנו על ידי החברה ו/או חברות בנות של החברה לבעלי עניין בחברה ו/או לחברות קשורות של החברה (שאינן חברות בנות של החברה) או לגוף קשור של מי מהם וכן חייבים של החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/או חברות קשורות של החברה או שהינם גופים קשורים של בעלי עניין כאמור.
• "יחס הון עצמי למאזן" - המנה המתקבלת מחלוקת (א) ההון העצמי המוחשי של החברה כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו של החברה, ב-(ב) סך המאזן של החברה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו של החברה במועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה.
• "תקופת הבדיקה" משמעה - תקופה שבמהלכה מפורסמים שני דוחות כספיים עוקבים.

מנגנון הוספת ריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות:

1. ככל שההון העצמי המוחשי של החברה יפחת מ-130 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.
2. ככל שיחס ההון העצמי למאזן יפחת מ-5.6%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

• במקרה של חריגה בו זמנית משתי אמות המידה הפיננסיות, שיעור הריבית הנוסף יהיה 0.5% לשנה.

מנגנון הוספת ריבית בגין ירידת דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בגין ירידה בשתי דרגות, ב-0.5% מעל שיעור ריבית המקור, ואם הדירוג המופחת ירד עוד, כי אז כנגד כל ירידה נוספת בדרגה כאמור, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית הקיים, והכל עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1.5% לשנה מעל ריבית המקור כאמור ובכפוף לתוספת הריבית המקסימאלית.

תוספת הריבית המקסימאלית - בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המרבי בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמת המידה הפיננסית לא יעלה על 1.75% מעל שיעור ריבית המקור.

מגבלות על חלוקה:

• החברה תהיה רשאית לבצע "חלוקה" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) ואך ורק בסכום אשר אינו עולה על 50% מהרווח השנתי על-פי דוחות כספיים שנתיים אחרונים של החברה קודם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה במוסדותיה הרלבנטיים, וככל שבמהלך השנה הקודמת לא ביצעה חלוקה בשיעור המרבי האמור - אזי גם בתוספת ההפרש בין הסכום שחולק בפועל ובין הסכום שמהווה 50% מהרווח השנתי של השנה הקודמת בגינו טרם בוצעה חלוקה מרבית כאמור, ובכפוף לכך שבמועד ההכרזה על החלוקה יתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:
• ההון העצמי המוחשי של החברה, על-פי דוחותיה הכספיים סולו המפורסמים האחרונים, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-150 מיליון ש"ח.
• יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת מ-6%.
• החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של אמות המידה הפיננסיות ולא תפר את איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה (וזאת על סמך הדוח הכספי האחרון שפרסמה החברה ומבלי להביא בחשבון את תקופת הבדיקה).
• לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי).
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים, וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים.
• לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970, למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, והדירקטוריון קבע כך.
• החברה כללה בדוח המיידי בדבר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה אודות החלוקה, אישור הדירקטוריון בדבר עמידתה בתנאים לביצוע חלוקה כאמור לעיל, וזאת לפחות 10 ימי עסקים לפני ביצוע החלוקה בפועל. מובהר כי הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה כאמור ולא יידרש לבצע כל בדיקה נוספת מטעמו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.
• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• כל סכום שיפרע בפד יון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• החברה תמסור לנאמן תוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, חלקי או מלא, אישור החברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה עשר ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב (ויבוצע במועד הקבוע לתשלום כאמור, בהתאם לאמור לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (כמפורט לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד עבור אגרות החוב כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה)) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית שנתית בגובה 0.7% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (הכולל את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת מעל הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
3. אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על-פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
6. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על-פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה או המינוי, לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין , על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה לרבות על-פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה או כל צו בעל תוצאה זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
11. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כי ככל שקיימים שעבודים בחברת היעד, העברתם לחברה לא תגרום להפרת התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים.
13. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה (כפי שפעילות זו מפורטת בדוח התקופתי האחרון שפורסם עובר למועד חתימת שטר הנאמנות) (למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה), כפי שהם במועד שטר הנאמנות. לעניין זה, מכירת נכסים פיננסיים של החברה במהלך העסקים הרגיל, לא תיחשבנה כמכירה לצרכי סעיף 13 זה, ובלבד שהחברה תשתמש ברוב תמורת המכירה לצורך פעילותה העסקית.
14. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות או הונפקו ניירות ערך בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
15. במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
16. אם הועמד בפועל לפירעון מיידי (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב אחרת, בין אם היא נסחרת ובין אם לאו, או (ב) חוב או מספר חובות מצטברים (שאינם חוב non-recourse) של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים, לרבות תאגיד שעיסוקו במתן אשראי, בסכום מצטבר העולה על 100 מיליון ש"ח, אלא אם כן דרישה זו בוטלה בתוך 21 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
17. אי עמידה של החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, בתום תקופת בדיקה.
18. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
19. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם שעבוד שלילי.
20. אם הועברה השליטה בחברה ללא אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון.
21. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג.
22. אם דירוג אגרות החוב ירד מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לו כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג.
23. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
24. במקרה בו יבוטל, יושהה או יותלה רישיון החברה (לרבות רישיון מורחב שלה) למתן אשראי או רישיון החברה (לרבות רישיון מורחב שלה) למתן שירות בנכס פיננסי, והפעולה לא בוטלה או שלחברה לא הוענק רישיון חדש או היתר המשך עיסוק או רישיון אחר תוך 180 ימים ממועד הביטול אשר יאפשר לחברה להמשיך בביצוע פעילותה (כפי שפעילות זו מפורטת בתשקיף).
25. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 30 ימים.
26. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שנקבע לביצוע התשלום.
27. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

• "רוב נכסי החברה" - משמעם נכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שערכו (או ערכם) הכולל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 37.5% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).