יסודות אגח א

שעבודים:

1. שעבוד חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות, לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד העודפים מפרויקט נווה התות - שעבוד יחיד קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו.
3. שעבוד העודפים מפרויקט כפר אהרון (נס ציונה) - שעבוד יחיד קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו.
4. שעבוד העודפים מפרויקט שלומי (שלב ב') - ככל שייחתם הסכם ליווי עם בנק מלווה ביחס לפרויקט שלומי (שלב ב') אזי בכפוף ובסמוך לאחר התקשרות כאמור, ובכפוף להסכמת הבנק המלווה, תרשום החברה שעבוד יחיד קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שייחתם עמו.
5. שעבוד החשבונות המשועבדים - שעבוד קבוע על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד הרלוונטי ביחס לכל פרויקט שעודפיו ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב (נכון למועד חתימת שטר הנאמנות - פרויקט נווה התות ופרויקט כפר אהרון (נס ציונה), ולאחר ובכפוף להתקשרות בהסכם ליווי ביחס לפרויקט שלומי (שלב ב') גם פרויקט שלומי (שלב ב')), ועל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום שיירשם לטובת הנאמן, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) אלא אם יתקיים התנאי שלהלן (למען הסר ספק מובהר, כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן):

• החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלבנטיים מ-18 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלבנטיים מ-16%.
3. יחס החוב לבטוחה לא יעלה על 68%.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות מיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים.
• "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, השקעות ופיקדונות לזמן קצר, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• "יחס החוב לבטוחה" - היחס שבין החוב נטו כהגדרתו להלן לבין סך העודפים הצפויים מהפרויקטים, על פי דוח אפס כפי שהוגש לבנק המלווה ו/או דוח מעקב עדכני שבידי החברה ובלבד שלא חלפו למעלה מ-3 חודשים ממועד החתימה על דוח המעקב.
• "החוב נטו" - יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור, בניכוי כל הבאים להלן, ככל שרלוונטי: מזומנים ושווי מזומנים שמופקדים בחשבון המשועבד; הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שיירכשו על ידי חברה בת בבעלות מלאה של החברה ושעדיין מוחזקות על ידי חברת הבת כאמור ובלבד שחברת הבת הודיעה כי לא תהא זכאית לפירעון ההתחייבויות כלפיה מאת החברה מכח אגרות החוב אלא לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקים אחרים באגרות החוב; בטוחות פיננסיות שיופקדו, ככל שיופקדו, בחשבון הנאמנות; סכומן של הערבות/יות הבנקאית/יות האוטונומית/יות ככל שהופקדו בידי הנאמן.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-18%.
2. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים פחת מ-22 מיליון ש"ח.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בגין כל אמת מידה לגביה תהא חריגה, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז, עד לתוספת מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

מגבלות על חלוקה:

1. אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של תחת הנחת החלוקה, יפחת מ-70 מיליון ש"ח;
2. אם היחס בין ההון העצמי לבין "מאזן נטו", מחושבים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה יפחת מ-25%;
3. אם מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות;
4. בנוסף לאמור לעיל, החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק הסופי של החוב על פי תנאי אגרות החוב היא לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווח הנקי במהלך שנה קלנדארית.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב  במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפידיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים נגד החברה או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים כתוצאה ממתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון, לפי העניין (כל זאת למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה, לרבות פיצול, או שינוי תנאי כתבי אופציה סחירים, או כל פעולה אחרת שאינה אסורה לפי תנאי שטר זה ושאין בה כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פרעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
16. הועמד לפירעון מידי, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, כמפורט להלן. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 15% מסך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, בתוך 30 ימים; או סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פירעון מידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה.
17. אם החברה לא תעמוד באיזה מאמות המידה במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הנדל"ן בישראל.
    • "עיקר פעילותה של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים בתחום הנדל"ן, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 80% מהיקף נכסיה מסך המאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
    • "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
23. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
24. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקט, במידה ואי העברת העודפים כאמור נגרמה מסיבות התלויות בחברה. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 30 ימים לתיקון ההפרה.
25. ככל שיחס החוב לבטוחה המקסימלי עלה ביותר מ-5% (דהיינו - מעל 73%) וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.