אפי קפיטל אגח ב

שעבודים:

1. חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו לרבות בכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
2. עודפי פרויקט אפי בעיר היין:
   1. החשבון המשועבד - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה המשעבדת הרלוונטית בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו ובכל הכספים, הפיקדונות, וניירות הערך שיוחזקו מעת לעת בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
   2. שעבוד העודפים בפרויקט אפי בעיר היין - שעבוד יחיד קבוע בדרך של המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות חברת פרויקט אפי בעיר היין לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט אפי בעיר היין שישוחררו לחברת פרויקט אפי בעיר היין, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה את פרויקט אפי בעיר היין.
3. עודפי פרויקט אפי בעמנואל:
   1. החשבון המשועבד - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה המשעבדת הרלוונטית בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו ובכל הכספים, הפיקדונות, וניירות הערך שיוחזקו מעת לעת בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
   2. שעבוד העודפים בפרויקט אפי בעמנואל - שעבוד יחיד קבוע בדרך של המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט אפי בעמנואל שישוחררו לחברה , ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד שילווה את פרויקט אפי בעמנואל.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה כפי שיהיו מעת לעת (שש"כ) אלא אם החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, לא כולל זכויות מיעוט, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מ-115 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון למאזן לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מ-13% במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס ההון למאזן פחת במועד החריגה מ-14.5%;
2. ההון העצמי של החברה, לא כולל זכויות מיעוט פחת מ-135 מיליון ש"ח במועד החריגה.

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה  בשיעור של 0.5% בגין חריגה מיחס ההון למאזן או 0.25% בגין חריגה מההון העצמי של החברה מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

אם החברה תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.75%.

הגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי, לא כולל זכויות מיעוט, ובהתחשב בביצוע חלוקה כאמור, יפחת מ-150 מיליון ש"ח;
• היחס בין ההון העצמי, כולל זכויות מיעוט, לבין המאזן, ובהתחשב בביצוע חלוקה כאמור, יפחת מ-19%;
• החברה תציין במסגרת הביאורים במועד ביצוע החלוקה את נתון ההון העצמי ויחס הון העצמי למאזן (כולל וללא זכויות מיעוט);
• לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות לעילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות ריפוי);
• בנוסף לאמור לעיל, החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק הסופי של החוב על פי תנאי אגרות החוב היא לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 40% מהרווח הנקי במהלך שנה קלנדארית. לעניין זה מובהר, כי סכומים שהחברה לא ביצעה על בסיסם חלוקה בתקופה מסוימת יצטברו בתקופות עתידיות והחברה תהא רשאית לבצע חלוקה על בסיסם, בכפוף לעמידה במגבלות החלוקה המפורטות לעיל;
• החברה לא תבצע חלוקה ככל והיא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
• לא מתקיים "סימן אזהרה", כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות אלא אם כן מדובר ב"סימן אזהרה" הקבוע בסעיף 10(ב )(14)(א)(4) לתקנות הדוחות ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה לאחר שהביא בחשבון את ביצוע החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.6%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, ככל ויהיו מחזיקים כאמור, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה שלה חברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 18 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם מומש שעבוד על נכס מהותי כאמור או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 30% מסך נכסי החברה לפי דוחות יה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על נכס מהותי וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל, כאשר לעניין תקופת הריפוי הרי שהיא לא תתחיל להימנות מחדש, ככל שרלוונטי לאמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא עמדה בתשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. הועמד לפירעון מיידי, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או החברה המאוחדת לא פרעה את החוב. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב לרבות חוב בגין ערבות שמומשה בסכום מצטבר העולה על 45 מיליון ש"ח, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה והחברה ו/או החברה המאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 21 ימים; וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב על פירעון מיידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה ו/או לחברה מאוחדת.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה, ככל שיהיו; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על- פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת יחידות דיור ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו; ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל התמורה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הנדל"ן כאמור בתחום פעילותה כמפורט להלן. אם החברה שינתה את עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל. לעניין סעיף 17 זה בלבד, פעילות החברה בתחום הנדל"ן מחוץ לישראל בהיקף שאינו עולה על 10% מהיקף מאזן החברה לפי דוחות כספיים מאוחדים, לא תקים עילה לפרעון מיידי.
18. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג ואולם החברה הממוזגת תידרש להמשיך ולעמוד בכל ההתחייבויות המפורטות בשטר הנאמנות.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
20. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
21. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
22. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם למגבלות על חלוקה.
23. אם חל אירוע מטריד (כהגדרת המונח בנספח 7 לשטר הנאמנות) אחד או יותר, בקשר עם חברה משעבדת כלשהי (כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר הנאמנות), אשר לא רופא בהתאם להוראות נספח 7 לשטר הנאמנות.
24. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה כפי שיהיו (שעבוד שלילי); אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקט ובלבד שלחברה תעמוד תקופה בת 3 ימים לתיקון ההפרה.
25. ככל שיחס החוב לבטוחה עלה על 80% וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.
29. אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
30. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך 2 רבעונים קלנדריים רצופים.
31. החברה הפרה איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים שאינן טכניות וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה על דבר ההפרה.
32. אם החברה תפר את התחייבויותיה לעניין עסקאות בעלי שליטה (וזאת כל עוד החברה הינה תאגיד מדווח ולא חברה ציבורית).
33. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.