ספיר קורפ אגח יט

שעבודים:

להבטחת קיום מלא ומדויק של כל התחייבויות החברה לפי שטר הנאמנות ואגרות החוב:

1. חברת המלון תעניק משכנתא על מלון הידוע בשם NOMO-SOHO שכתובתו ברחוב Crosby מספר 9 ,מנהטן, ניו יורק, ארה"ב, באמצעות משכנתא מתוקנת אשר תתקן את המשכנתא הקיימת על המלון בשלמותה;
2. משכון זכויות החברה כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות ברשם החברות.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-30 מיליון דולר. סכום זה לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן או לכל מדד כלשהו.
   • "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא כולל זכויות מיעוט, ובתוספת הלוואות נחותות (סכום קרן בלבד) אשר מועד פרעונן חל לאחר הפרעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק, שהועמדו/יועמדו לחברה או לתאגידים בבעלותה על ידי בעל השליטה בחברה.
2. היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-18%.
   • "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לרבות זכויות מיעוט, ובתוספת הלוואות נחותות (סכום קרן בלבד) אשר מועד פרעונן חל לאחר הפרעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק, שהועמדו/יועמדו לחברה או לתאגידים בבעלותה על ידי בעל השליטה בחברה.
3. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 70%.

מנגנון להתאמת ריבית:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה נמוך מ-37 מיליון דולר;
2. יחס הון עצמי למאזן נמוך מ-20%;
3. יחס ההלוואה לבטוחה עלה על 60%.

שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.5% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות.

עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1% במצטבר מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלת חלוקה:

• ההון העצמי של החברה נמוך מסך של 47 מיליון דולר.
• יחס הון עצמי למאזן נמוך מ-24.5%.
• יחס ההלוואה לבטוחה עלה על 50%.
• אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות, אלא אם כן מתקיים "סימן אזהרה" הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה לאחר שהביא בחשבון את ביצוע החלוקה.
• קיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי).
• החברה אינה עומדת באיזה מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה) בסכומים העולים על שיעור של 40% מהרווחים הראויים לחלוקה כאמור שנוצרו לאחר שנת 2016, על פי דוחות כספיים אחרונים (מאוחדים). מרווחים ראויים לחלוקה אלו ינוכו כל סכומי חלוקה שבוצעו לאחר הנפקת אגרות החוב. כמו כן לא יובאו בחשבון רווחי שערוך נדל"ן להשקעה שנצברו לאחר הנפקת אגרות החוב. יובהר כי במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו רווחי שערוך שנוטרלו כאמור לעיל, לרווחים לחלוקה כאמור בסעיף זה, ככל שיהיו רווחים כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 30 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שתהא באותה עת, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 2% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים כתוצאה ממתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים על ידי החברה (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה להליכים המפורטים לעיל על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים או הסדר דומה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה כהגדרתו להלן, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול או תבוצע פעולת הוצאה לפועל כלשהי על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מני הול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם בעל השליטה בחברה, מר אלכס ספיר, ימכור או יעביר לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתו של בעל השליטה ו/או של מי מקרוביו או שאיננו מחזיק בנאמנות לטובת בעל השליטה או מי מן הקרובים) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדל להיות בעל השליטה בחברה (לרבות באמצעות גוף בשליטתו).
12. אם (א) סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או (ב) הלוואה או מספר הלוואות במצטבר שהועמדה או הועמדו לה או לחברה מאוחדת על-ידי גופים המעמידים אשראי בהיקף מצטבר העולה על 20 מיליון דולר או 15% מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לפי הנמוך מביניהם, הועמדו לפירעון מיידי על-ידי מחזיק איגרות חוב ו/או הנאמן של אותה סדרה ו/או על ידי המלווה, לפי העניין, ולעניין המלווה בלבד - הדרישה הנ"ל להעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
13. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס הון עצמי למאזן במשך שני רבעונים רצופים.
15. אם יחס ההלוואה לבטוחה יעלה על היחס המקסימאלי, במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה לשמור על יתרת נזילות מינימאלית. עם זאת, היה ובמועד פרסום הדוחות הכספיים לפיהם נקבעה ההפרה, ההפרה חדלה מלהתקיים, אזי לא יראו בכך כאילו התקיימה העילה המפורטת בס"ק זה.
18. אם החברה (לרבות באמצעות חברות מאוחדות וכלולות) תמכור לצד ג' (לרבות לבעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו, למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה) את רוב נכסי החברה כהגדרתם להלן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, של החברה בתוך תקופה של שנים עשר חודשים רצופים, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל).
19. אם עיקר פעילותה של החברה יחדל להיות בתחום הנדל"ן.
20. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה הנה החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל), אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים טרם מועד המיזוג כי נטלה על עצמה במסגרת המיזוג את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה הקולטת או היעד, לפי העניין, שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים.
21. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
23. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או שאינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
24. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
25. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
26. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
27. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
28. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
29. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף כללי.
30. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
31. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם דירוג אגרות החוב יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס (או דירוג מקביל לו).
32. החברה הפרה איזו מההוראות שטר הנאמנות בקשר עם כרית הוצאות שאינן הוראות טכניות.
33. החברה הפרה איזו מההוראות שטר הנאמנות בקשר עם עסקאות עם בעל שליטה שאינן הוראות טכניות.
34. החברה הפרה איזו מההוראות שטר הנאמנות בקשר עם כתובת רשומה בישראל.
35. אם האמור בסעיפים 2 עד 7 יחול ביחס לחברת המלון.

• "נכס מהותי של החברה": נכסים, אחד או יותר , ששווים המצטבר עולה על 30% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
• "רוב נכסי החברה": נכסים, אחד או יותר, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.