תנופורט אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

1. ביחס לנכסי המקרקעין, עליהם רשומים השעבודים הקיימים לטובת מחזיקי אג"ח א', תיצור החברה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב:
   1. משכנתא קבועה יחידה או שעבוד קבוע יחיד, מדרגה שניה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של החברה בנכס המקרקעין, אשר עם השלמת ביצוע הפדיון המוקדם של אג"ח א' יהפכו למשכנתא או שעבוד יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום;
   2. שעבוד שוטף יחיד, מדרגה שניה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך השעבוד, על מלוא הפירות הנובעים מנכס המקרקעין אשר עם השלמת ביצוע הפדיון המוקדם של אג"ח א' יהפוך לשעבוד יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום; וכן
   3. שעבוד קבוע יחיד, מדרגה שניה, ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד, על זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ואשר יגיעו לחברה, בהתאם לפוליסת ביטוח שחלה על נכס המקרקעין (תגמולי ביטוח בגין אובדן הכנסות לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן) ובהתאם לשטר הנאמנות, אשר עם השלמת ביצוע הפדיון המוקדם של אג"ח א' יהפוך לשעבוד יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום .
2. ביחס ליתרת נכסי המקרקעין (ברחוב קרליבך בתל אביב, בבאר שבע, מגדל העמק וכפר יונה, תיצור החברה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב:
   1. משכנתא קבועה יחידה או שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, יחידה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של החברה בנכס המקרקעין;
   2. שעבוד שוטף יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך השעבוד, על מלוא הפירות הנובעים מנכס המקרקעין; וכן
   3. שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד, על זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ואשר יגיעו לחברה, בהתאם לפוליסת ביטוח שחלה על נכס המקרקעין (תגמולי ביטוח בגין אובדן הכנסות לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן) ובהתאם לשטר הנאמנות.
   • הנכסים בבאר שבע, מגדל העמק וכפר יונה המשועבדים נכון למועד עריכת שטר הנאמנות לטובת מוסדות פיננסיים, לא ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב בטרם הסרת השעבודים הרלוונטיים.
3. שעבוד קבוע יחיד , מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מניות צמח תנופורט. החברה תפקיד בידי הנאמן את תעודות המניה בגין מניות צמח 2 המשועבדות תנופורט המשועבדות.
   • מניות צמח תנופורט המשועבדות, המשועבדות לטובת מוסד פיננסי, לא תשמשנה כבטוחה למחזיקי אגרות החוב בטרם הסרת השעבוד הרלוונטי.
4. החשבון המשועבד:
   • שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על הזכויות בחשבון המשועבד ובשעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על הכספים ו/או פיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון החברה המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם ולרבות כל זכויות החברה בפיקדונות ובניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם.

שעבוד שוטף שלילי:

• כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי לא יפחת 170 מיליון ש"ח במשך 2 רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 77% במשך 2 רבעונים רצופים.
3. אם ה-NOI של החברה פחת מ-30 מיליון ש"ח במשך 2 רבעונים.
   • על אף האמור, ככל שהחברה תמכור נכס מקרקעין משועבד, אחד או יותר רצופים,  אזי ה-NOI המזערי יעודכן באופן בו יופחת ה-NOI השנתי של נכסי המקרקעין שנמכרו (כאשר לא יהיה בהפחתת ה-NOI השנתי של נכסי המקרקעין שנמכרו כאמור כשלעצמה משום אי עמידה באמת מידה זו). החברה תגיש לנאמן, עם מכירת נכס מקרקעין משועבד, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר ה-NOI המזערי המעודכן, בתוספת תחשיב לשביעות רצון הנאמן. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה לעיל ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. כמו כן, החברה תפרסם בדוח הדירקטוריון או בביאורים לדוחות הכספיים את ה-NOI המזערי המעודכן. מה-NOI המזערי יופחת שווי בטוחות פיננסיות שהופקדו בחשבון המשועבד או שהועמדו לטובת המחזיקים (ככל ויופקדו או יועמדו כאמור).

מנגנון התאמת ריבית בגין חריגה מאמות מידה:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה המפורטות להלן:

1. סך ההון העצמי לא יפחת מ-190 מיליון ש"ח.
2. ה-NOI של החברה לא יפחת מ-38 מיליון ש"ח. על אף האמור, ככל שהחברה תמכור נכס מקרקעין משועבד, אחד או יותר רצופים,  אזי ה-NOI המזערי יעודכן באופן בו יופחת ה-NOI השנתי של נכסי המקרקעין שנמכרו (כאשר לא יהיה בהפחתת ה-NOI השנתי של נכסי המקרקעין שנמכרו כאמור כשלעצמה משום אי עמידה באמת מידה זו).

ככל שתתקיים חריגה מאחת מאמות המידה המפורטות לעיל בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בגין ירידה בדירוג אגרות החוב בהתאם לפירוט שלהלן: שיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, במקרה של ירידה בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס.

הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.25%.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתחייבות לתיקון רישום השעבודים:

1. אם החברה לא השלימה את הליך תיקון הרישום של נכס משועבד כלשהו, משעבוד מדרגה שניה לשעבוד בדרגה ראשונה, בהתאם להוראות נספח 6 לשטר הנאמנות, בתוך 4 חודשים ממועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, יעלה שיעור הריבית על אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת, בשיעור שנתי השווה למכפלת: 0.5% ביחס שבין השווי של נכסי המקרקעין המשועבדים אשר לא הושלם הליך תיקון הרישום בגינם עד למועד הבדיקה הראשון, כפי שנקבע בדוחותיה הכספיים אשר פורסמו עובר למועד הבדיקה הראשון, לבין השווי הבטוחתי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה הראשון ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוח מיידי לפיו השלימה החברה את הליך תיקון הרישום ביחס לכלל הנכסים המשועבדים הרלוונטיים, לפי המוקדם.
2. אם החברה לא השלימה את הליך תיקון הרישום של נכס משועבד כלשהו, משעבוד מדרגה שניה לשעבוד בדרגה ראשונה, בהתאם להוראות נספח 6 לשטר הנאמנות, בתוך 6 חודשים ממועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, יעלה שיעור הריבית על אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת פעם נוספת (דהיינו, בנוסף ובמצטבר לשיעור ריבית החריגה הראשון), בשיעור שנתי השווה למכפלת: 0.5% ביחס שבין השווי של נכסי המקרקעין המשועבדים אשר לא הושלם הליך תיקון הרישום בגינם עד למועד הבדיקה השני, כפי שנקבע בדוחותיה הכספיים אשר פורסמו עובר למועד הבדיקה השני, לבין השווי הבטוחתי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השני ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוח מיידי לפיו השלימה החברה את הליך תיקון הרישום ביחס לכלל הנכסים המשועבדים הרלוונטיים, לפי המוקדם.

התחייבות החברה בקשר עם חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, היא תהא רשאית לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) בשיעור שלא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות במועד הרלוונטי, וזאת בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על-ידי החברה עובר למועד החלוקה, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2017 . והכל אלא אם מתקיים אחד מהבאים, או אם אחד מהבאים יתקיים כתוצאה מביצוע החלוקה:

1. אם ההון העצמי יפחת מ-220 מיליוני ש"ח.
2. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP עלה על 70%.
3. אם ה-LTV עלה על יחס הבטוחה הבסיסי.
4. אם ה-NOI של החברה פחת מ-40 מיליון ש"ח.
   • על אף האמור, ככל שהחברה תמכור נכס מקרקעין משועבד, אחד או יותר רצופים,  אזי ה-NOI המזערי יעודכן באופן בו יופחת ה-NOI השנתי של נכסי המקרקעין שנמכרו (כאשר לא יהיה בהפחתת ה-NOI השנתי של נכסי המקרקעין שנמכרו כאמור כשלעצמה משום אי עמידה באמת מידה זו).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי קרן) המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. דהיינו, קרן אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל וטרם שולמה;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (ולא פחות מ-0%) בתוספת ריבית בשיעור 1.7% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, ובלבד שאם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליוני ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם - תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10  ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה או של חברה מאוחדת אשר היקפם המצטבר עולה על 75 מיליון ש"ח (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
10. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
11. ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
12. ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם דירוג אגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על-פי דירוגה של מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג של BBB מינוס על-פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו-זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
14. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או אם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - תום תקופת ההארכה, לפי המאוחר.
17. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה.
18. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
21. אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם לאיזו מהמגבלות.
22. אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם למגבלות על חלוקה.
23. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לעמוד באמות מידה פיננסיות, קרי לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. ככל שאירוע "מימוש נכסים" (כהגדרתו להלן) יתקיים, טרם פירעונן המלא של אגרות החוב ומבלי שאושר על ידי מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה בלבד - "אירוע מימוש נכסים" - אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 24 חודשים רצופים.
26. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף הכללי השלילי.
27. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה כידן דהארי וירון אדיב.
28. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
29. אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה בנספח 6 לשטר הנאמנות לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
30. אם תיקון רישום השעבודים הרשומים לטובת מחזיקי אגרות החוב, בגין נכס משועבד כלשהו, משעבוד מדרגה שניה לשעבוד בדרגה ראשונה, לא הושלם בתוך 18 חודשים ממועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, בניגוד להוראות נספח 6 לשטר הנאמנות.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים בדוחות הכספיים, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.