חג'ג' אגח יג

בטוחות:

• חשבון הנאמנות: שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה כלפי ומאת חשבון הנאמנות, ככל שקיימות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו לרבות בכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
• עודפי פרויקט MOMA:
  • שעבוד החשבון המשועבד - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות חג'ג' סלמה בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו ובכל הכספים, הפיקדונות, וניירות הערך שיוחזקו מעת לעת בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
  • שעבוד העודפים בפרויקט MOMA - שעבוד יחיד קבוע בדרך של המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות חג'ג' סלמה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט MOMA שישוחררו לחג'ג' סלמה, ככל שישוחררו לה, על-ידי הבנק המלווה.

התחייבות לשעבוד שוטף שלילי:

כן התחייבה החברה במסגרת שטר הנאמנות כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל נכסיה (שעבוד שלילי) לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים האחים חג'ג' (בין אלה שהועמדו עד למועד הדו"חות ובין אלה שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים, עד למועד הבדיקה, ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון המבקר של החברה) לא יפחת מסך של 470 מיליון ש"ח.
3. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ-25%.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

ככל שהחברה תחרוג באיזה ממועדי הבדיקה מאיזו מההתניות הפיננסיות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25%, בגין כל חריגה מההתניות הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מסך של 575 מיליון ש"ח;
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו עד למועד אישור הדו"חות בפועל (ולרבות הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון המבקר של החברה), לא יפחת מסך של 495 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן, כהגדרתו להלן, לא יפחת מ-25%.

תסתכם תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מכלל ההתניות הפיננסיות כאמור, ב-0.75% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלה על חלוקה:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת אל מתחת ל-550 מיליון ש"ח.
• הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) למאזן לא יפחת מ-30%.
• החברה לא תבצע חלוקה אם סכום החלוקה המצטבר, קרי סך כל החלוקות שבוצעו ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב בצירוף סכום החלוקה הצפויה, במועד בו תבקש לבצע חלוקה, יעלה על 40% מהרווחים לאחר מס שנבעו לחברה (בנטרול חלק המיעוט וכולל רווח כולל אחר) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים בגין התקופה שתחילתה ביום 1 בינואר 2019.
• לא מתקיימים בדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970), כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• במועד החלוקה, וכן בהתחשב בחלוקה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ככל שקיימות.
• במועד החלוקה וכן בהתחשב בחלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אין בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מתום 30 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון . אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• בנוסף, יכלול הדו"ח המיידי פרטים כדלקמן:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם לאמור לעיל) הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפרעון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (שנצברה וטרם שולמה) בגין אגרות החוב שנפדות בפדיון מוקדם כאמור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור 1.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה , והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
5. אם החברה לא תפרסם דו"חות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
6. אם החברה לא תעמוד איזו מההתניות הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים  על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, המותר על פי שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
8. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או צו פתיחת הליכים על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון , או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה או שיוטל עיקול ו/או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה והשעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד רישומם, הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר כי האמור לעיל לא יחול במקרה ומומש שעבוד על נכס מהותי של החברה בגין חוב של צד ג' ובלבד שחלקה של החברה בתמורת מימוש הנכס המהותי האמור לא ישמש להבטחת פרעון אותו חוב של צד ג' שבגינו מומש השעבוד. בסעיף זה - "נכס מהותי של החברה" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצטבר על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים במועד האירוע של החברה עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדו"חות הכספיים האמורים.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 9 לעיל), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 9 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים ביחס לחברה עקב מתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול , שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה לפי שטר הנאמנות ו/או את אגרות החוב במועדם.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם הועמדו לפירעון מיידי באותה עת: הלוואה (או מספר הלוואות, שהועמדו לפרעון מיידי בד בבד או סמוך האחת לשנייה) ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או קרנות ו/או כל גורם אחר שעיקר עיסוקו במתן הלוואות שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת של החברה בסכום העולה, במצטבר (חלק החברה בלבד) על סך של 50 מיליוני ש"ח וזאת בשל אי עמידת החברה בתנאי ההלוואה, והחברה לא גרמה לריפוי העילה בגינה הועמד סכום החוב המהותי לפירעון מיידי או לחלופין לא פרעה את החוב המהותי האמור בתוך 14 ימים מהמועד בו נודע לה על העמדת סכום החוב המהותי לפירעון מיידי; או אם סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
16. ככל ואגרות החוב ידורגו בעתיד - אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה או, ככל ואגרות החוב ידורגו בעתיד, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג טריפל B מינוס.
17. אם ה"ה יצחק חג'ג' ויהודה עידו חג'ג' (במישרין או בעקיפין) יחדלו מלהימנות על בעלי השליטה בחברה (בשרשור סופי) מכל סיבה שהיא וזאת למעט במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת את העברת השליטה בחברה.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
19. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.
20. אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה, שלא בהתאם להתחייבותה ו/או אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם אי העברת עודפים מפרויקט MOMA כשלענין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
22. אם עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות המאוחדות בדו"חותיה הכספיים של החברה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדו"חותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדו"חות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדו"חות הכספיים כאמור וזאת למעט אם הנכס/ים האמור/ים מסווג/ים בדו"חותיה הכספיים של החברה כמלאי או כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה או כזכויות לרכישת מקרקעין והם נמכרו, בין במישרין ובין בעקיפין, במהלך העסקים הרגיל של החברה.
23. אם בוצע על ידי החברה מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או לחלופין, ככל ומדובר במיזוג על פי החלק השמיני (הפרק הראשון) או החלק התשיעי (הפרק השלישי) של חוק החברות - אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי במקרה כאמור הנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור בהצהרה זו של החברה או הישות הקולטת.
24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף 23.
25. אם חל אירוע מטריד ביחס לחג'ג' סלמה, אשר לא רופא.
26. ככל שיחס חוב לבטוחה עלה על 85% וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
27. אם החברה תפר את ההתחייבות בקשר עם עסקאות בעלי שליטה ו/או את ההתחייבות בקשר עם חוב סולו מוגבל.
28. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 2 - אם החברה תפר את ההוראות המהותיות נשוא שטר הנאמנות הנוגעות לשעבודים על הנכסים המשועבדים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
29. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.