אלומה אגח א

בטחונות:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות כל הכספים, הפקדונות וניירות הערך שבחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם, ולרבות תמורת ההנפקה אשר תופקד בחשבון הנאמנות ותשועבד עד להתקיימות התנאים המתלים לשחרור תמורת ההנפקה על-ידי החברה.
2. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על 80,217,780 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של טמרס טלקום בע"מ ("טמרס"), כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו (לרבות מחיובים אובליגטוריים), וכן על כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם תקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת או אם יתקיים התנאי שלהלן: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-220 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים לא יעלה על 55%.
3. השווי ההוגן של נכסי החברה, בניכוי התחייבויות החברה לפי המוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה לא יפחת מ-220 מיליון ש"ח (התניית ה-NAV).
4. ה-LTV לא יעלה על 65%.

• "הון עצמי" משמעו - הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה בתוספת הלוואות נחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• "החוב הפיננסי נטו" - חוב פיננסי של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פקדונות והשקעות לזמן קצר (כולל מזומן מוגבל) והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.
• "סך הנכסים" - סך הנכסים בדוחות הכספיים של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פקדונות והשקעות לזמן קצר כולל ניכוי מזומן מוגבל אשר נוכה מחישוב החוב הפיננסי נטו.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. סך ההון העצמי לא יפחת מ- 235 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים עלה על 52.5%.
3. השווי ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויות החברה לא יפחת מ-235 מיליון ש"ח.

במקרה של חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.4% מעל שיעור הריבית אותה נושאת קרן אגרות החוב עובר לחריגה.

שיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על 1.2%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב(ככל שבעתיד אגרות החוב תהיינה מדורגות):

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.4% לשנה, בגין ירידה של 2 דרגות בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס ובשיעור של 0.4% בגין כל ירידה נוספת בדרגה לאחר מכן עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.2% לשנה לכל היותר. בגין ירידה בדרגה אחת בלבד מתחת לדירוג הבסיס לא תשולם תוספת ריבית.

מגבלות על חלוקה:

• סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ- 250 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים בניכוי סכום החלוקה לא יעלה על 50%.
• השווי ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויות החברה לא יפחת מ-250 מיליון ש"ח.
• לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
• החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה והחלוקה לא תגרום להפרת איזו מבין התחייבויותיה המהותיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב.
• לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, אלא אם דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.
• לא תבוצע חלוקה של רווחי שערוך.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת, החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 2% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים.
2. אם נתמנה לחברה ו/או לטמרס מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או ימומשו שעבודים כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. למען הסר ספק יובהר, כי העילה תחול גם אם האירוע מתרחש בטמרס.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי כאמור אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. למען הסר ספק יובהר, כי העילה תחול גם אם האירוע מתרחש בטמרס.
5. אם החברה ו/או טמרס תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה ו/או לטמרס נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגד החברה ו/או טמרס צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה ו/או לטמרס מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם החברה ו/או טמרס תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה ו/או טמרס או אם החברה ו/או טמרס תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה ו/או טמרס תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ו/או טמרס (ושלא בהסכמת החברה ו/או טמרס) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה ו/או טמרס) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב נסחרת (ובכלל זה ברצף מוסדיים) אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים ו/או כלפי תאגידים שעיסוקם במתן אשראי במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה ו/או טמרס תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים.
14. אם החברה ו/או טמרס תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, ו-א. קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או ב. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
19. מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל, אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, או התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
20. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי שוטף.
21. החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, וזאת למעט מקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם להוראות הדין שיחולו על קרן להשקעה בתשתיות, ככל שיחולו ובתוך התקופה של 2 רבעונים תיקנה את ההפרה.
22. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהחברה התחייבה (על פי הודעתה בדיווח מיידי) כי כל התמורה תשמש אותה לרכישת נכסי תשתיות חדשים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירת נכסים ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שניתנה התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על-ידי החברה במהלך תקופה של 24 חודשים העוקבים למכירה, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שנחתמו ערב מכירת הנכס הראשונה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם תחום הפעילות העיקרי של החברה חדל מלהיות תחום התשתיות.
25. אם טמרס תחדל לעסוק במתן שירותי תקשורת בישראל ובעולם באמצעות כבל סיבים אופטיים תת ימי.
26. אם יחול שינוי שליטה בחברה.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב פחת מדירוג BBB מינוס.
29. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה להבטחת אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
30. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים של החברה או של טמרס אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים של החברה או של טמרס, בהתאמה, במועד האירוע עולה על 30% מסך המאזן של החברה או של טמרס, לפי העניין, בהתאם לדוחות הכספיים האמורים. לעניין ביצוע הבחינה ביחס לנכס של טמרס, הבדיקה תעשה בהתאם לנתונים של טמרס כפי שיובאו בדוחותיה הכספיים של החברה.