אמפא יובל אגח א

בטחונות:

איגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התניות פיננסיות:

1. היחס בין ה"עודפים", כהגדרתם להלן, לבין קרן אגרות החוב שטרם נפרעה בצירוף ריבית שנצברה וטרם שולמה לא יפחת מ-155%.
   • "עודפים" - ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת עליית הערך בשווי ההוגן של נכסי החברה באותם פרויקטים אשר אינם מוצגים בדוחות הכספיים לפי וזאת שווים ההוגן נטו לאחר ניכוי מס בשיעור של 11% בהתאם להערכות שווי שתבצע החברה בתום חודש יוני ובתום חודש דצמבר בכל שנה החל מיום 30/06/2023, ובהתאם לאישור החברה כי לא חלו שינויים מהותיים בשווי הנכסים לתום הרבעון הראשון והשלישי בכל שנה החל מהמועד הנ"ל, ובלבד שהחברה תציין כי הדוחות הכספיים נערכו בהסתמך על אותו אישור.
2. שווי העודפים לא יפחת מסך של 185 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון העצמי למאזן, לא יפחת מ-9.5%. בחינת יחס ההון למאזן כאמור לעיל, תיבחן החל מהדוח הכספי ליום 31/12/2024.
   • "ההון העצמי" יכלול את ההון העצמי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה וגם את כל הלוואות הבעלים.
   • "הלוואות הבעלים" יכללו את כל שטרי ההון והלוואות הבעלים הנחותות להתחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב, כפי שאלה תהיינה רשומות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, הכוללים את קרן החוב בלבד ללא ריבית שנצברה בגינה.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי-עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ה"עודפים" לבין קרן אגרות החוב שטרם נפרעה בצירוף ריבית שנצברה וטרם שולמה לא יפחת מ-180%.
2. שווי העודפים לא יפחת מסך של 200 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון העצמי למאזן, לא יפחת מ-12%.

• עליית שיעור הריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.25%, במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כאמור במקרה שבו:

1. יחס עודפים של החברה, לאחר חלוקה כאמור, יפחת מ-220%, או
2. היקף העודפים המינימאלי של החברה, לאחר חלוקה כאמור, נמוך מסך של 280 מיליון ש"ח;
3. יחס הון עצמי למאזן, כהגדרתו לעיל, לא יפחת מ-15%.
4. בכל מקרה, לא תבוצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהעודפים.

החברה מתחייבת כי לא תבוצע חלוקה אלא אם מתקיימים כל התנאים הבאים:

1. החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה ולאחריה, בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, לאחר החלוקה;
2.  בסמוך למועד החלוקה לא התקיימה עילה לפירעון מיידי שלא תוקנה וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון) ואין חשש לקיומה של עילה כאמור;
3. החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה ולאחריה, בכל ההתניות הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יביא לאי-עמידה בהתניות הפיננסיות כאמור בסמוך לאחר החלוקה (מובהר, כי לצורך הבחינה כאמור בסעיף זה בלבד, לא יילקחו בחשבון תקופת הריפוי של שני רבעונים הקבועה ביחס לתניות הפיננסיות האמורות);
4. אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב;
5. החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה רשאית לבצע, החל מ-30 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר, פדיון מוקדם, מלא או חלקי (הכול - לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה).
• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. יחד עם זאת, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון, גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. בכל הנוגע לאיגרות החוב, קבעה החברה כי הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכול - כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של איגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שישולם הפידיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף 1 או 2 לעיל הסכום העודף שישולם מעל הערך ההתחייבותי יחושב כריבית.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה במועדו , או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, או לפי הוראות שטר נאמנות זה, בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה או תום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים (לפי המאוחר מבין השניים).
4. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 9 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על - ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסים מהותיים-אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "נכסים מהותיים" - נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים לפי הדוחות הכספיים המאחדים של החברה עולה על 25% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד.
8. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים (כהגדרתם בסעיף 7 לעיל), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים או מומש שעבוד כנגד נכסים מהותיים , והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם, באסיפת מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
11. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
13. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
14. אם החברה לא עמדה בתשלומים על -פי תנאי איגרת החוב או בהתחייבות מהותית אחת או יותר הקבועה באגרת החוב ו/או בשטר הנאמנות של איגרות החוב.
15. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. במקרה של הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה יתברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
17. אם חלה הפרת התחייבות ליחס עודפים בהתאם לתקופות הבדיקה כאמור בשטר הנאמנות או אם חלה הפרת התחייבות להיקף עודפים מינימלי בהתאם לתקופות הבדיקה כאמור בשטר הנאמנות או אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי למאזן בהתאם לתקופות הבדיקה כאמור בשטר הנאמנות או אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
18. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב של החברה, מראש, באסיפה בהחלטה מיוחדת. בעלי השליטה בחברה נכון למועד זה כהגדרתם בתשקיף.
19. אם חוב פיננסי מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 14 ימי עסקים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. "חוב פיננסי מהותי" - משמעו חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים במצטבר שהערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 50 מיליון ש"ח או 20% מהחוב הפיננסי נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, הנמוך מביניהם.
20. אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה (לצורך עניין זה לא תילקח בחשבון מכירה של דירות, וכן לא תילקח בחשבון מכירה אשר מלוא תמורתה שימשה את החברה אך ורק לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום פעילות החברה כאמור בסעיף 21 להלן או לביצוע השקעות בתחום פעילותה של החברה, כאמור בסעיף 21 להלן, כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, באסיפה, בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" - משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו. עוד לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" משמעם נכסים ששווים המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שפרסמה החברה לאחרונה לפני מכירת הנכסים כאמור.
21. אם החברה ו/או חברות בשליטתה תבצענה שינוי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד זה הינו תחום הנדל"ן בישראל. תחום הפעילות בישראל לא יפחת מ-90% לפי שווי הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים.
22. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם לא חזרו איגרות החוב למסחר.
23. במקרה שבו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
24. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה או הפרה של איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת ניירות ערך נוספים.
25. במקרה שבו הועמדה לפירעון מיידי סדרת איגרות חוב אחרת של החברה.
26. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
27. במקרה שהחברה רשמה שעבוד כללי שוטף על כל נכסיה כלפי צד שלישי כלשהו.
28. במקרה שהחברה תפר את התחייבויותיה שלא לפרוע הלוואות בעלים ו/או שטרי הון נחותים, טרם פירעונן המלא של אגרות החוב.
29. החברה לא תהיה רשאית להתקשר בעסקאות בעלי שליטה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב שיתקבל בהחלטה רגילה לאחר אישור העסקאות כאמור על ידי דירקטוריון החברה.
30. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.
31. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 17 לעיל, ככל שתקום וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה בסעיף 17 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.