אשל הירדן אגח א

שעבודים:

1. שעבוד קבוע (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) יחיד ראשון בדרגה כאשר ביחס לעודפי פרויקט טרסה יוגבל השעבוד לסך של 80 מיליון ש"ח וביחס לפרויקט רובע אלונים 187 ופרויקט רובע אלונים 40 יהיה השעבוד ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה המשעבדת (קרי, החברה שמחזיקה בפרויקט המשועבד הרלוונטי) לקבלת העודפים בגין כל אחד מהפרויקטים. השעבוד יחול גם על כספים שהגורמים המממנים הסכימו לשחררם כאמור, אף אם טרם הועברו מחשבון הליווי, וכן על סכומים שהגורמים המממנים הסכימו לשחרר על חשבון העודפים )אף אם טרם סולקו ההתחייבויות כלפי הגורם המממן או התחייבויות אחרות בקשר עם הפרויקט.
2. שעבוד קבוע יחיד וללא הגבלה בסכום את כל זכויותיה כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות ולרבות שעבוד על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל זכויות נכסי החברה הקיימים ו/או העתידיים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, האחרונים שפורסמו לא יפחת מ-50 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות, עסקאות למתן שירותי בניה, וכן מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים וכן פקדונות בנאמנות ומזומנים בחשבונות ליווי שאינם מוגבלים בשימוש (אשר אינם נכללו במסגרת סעיף מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, כאמור לעיל), כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, האחרונים שפורסמו לא יפחת משיעור של כ-15% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס בטוחה לחוב לא יפחת משיעור 130%. יחס כאמור בסעיף זה ייבחן אחת לרבעון במועד פרסום כל דוח כספי של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% לשנה (ועד לשיעור ריבית מקסימלי של 1.5%) בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים פחת 55 מיליון ש"ח;
2. יחס הון עצמי לסך מאזן פחת מ-17%;
3. יחס בטוחה לחוב פחת מ-130%.

הגבלות על חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על שיעור של 30% מהרווח הנקי באותה שנה;
• לאחר החלוקה כאמור ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-85 מיליון ש"ח;
• יחס הון עצמי למאזן כהגדרתו בסעיף זה לא יפחת מ-20%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה א'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-7 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, נקבע מועד פדיון מוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולמת באותו מועד.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. תרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה ו/או החברה המשעבדת תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה ו/או החברה המשעבדת צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או אם מונה לחברה ו/או החברה המשעבדת מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או יינתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה ו/או החברה המשעבדת מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה על מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. העילה בסעיף זה תחול גם לגבי אירוע בחברה משעבדת. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. נכס מהותי - נכס ו/או מספר נכסים במצטבר ששווים הכולל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה 25% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 3 לעיל). העילה בסעיף זה תחול גם לגבי אירוע בחברה משעבדת. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה ו/או החברה המשעבדת תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.
6. אם החברה ו/או החברה המשעבדת תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה ו/או החברה המשעבדת תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה ו/או החברה המשעבדת או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה ו/או החברה המשעבדת לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה ו/או החברה המשעבדת הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה ו/או החברה המשעבדת לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה ו/או החברה המשעבדת תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה ו/או החברה המשעבדת לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
8. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
9. אם בעל השליטה בחברה, כהגדרתו להלן, ימכור או יעביר לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתו) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדל להיות בעל שליטה בחברה (לרבות באמצעות גוף בשליטתו), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
10. הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו ללא תקופת ריפוי, או הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או החברה המאוחדת, לפי העניין, לא פרעה את החוב המהותי בתוך 30 ימים ממועד העמדת החוב המהותי לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 8 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).
11. אי עמידה באיזו מההתחייבויות הבאות: הגבלות על חלוקה, הון עצמי מינימלי, מגבלות על היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן, יחס בטוחה לחוב במועד פרסום דוח כספי של החברה ואי העברת עודפים מהפרויקט.
12. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
14. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
15. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כ י כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים כמפורט בשטר הנאמנות.
17. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות מאוחדות ומוחזקות), דהיינו למעלה מ-90% מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה, אינו בתחום ייזום והקמת פרויקטים של בנייה למגורים בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה). לעניין סעיף זה: "רוב נכסי החברה" משמע - נכס או צירוף של מספר נכסים, בדוחות הכספיים המאוחדים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר) למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 30 יום.
20. בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות, או הנפקת אגרות חוב נוספות (שאינן מובטחות בשעבוד ואשר הוקנתה להן עדיפות בפירוק) בניגוד להוראות שטר הנאמנות, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי) או את התחייבויותיה לאי יצירת השעבודים.
22. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
23. ככל ואגרות החוב יהיו מדורגות, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
24. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
25. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 11 לעיל ככל שתקום וזאת בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה בסעיף 11 כמאור לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.
26. החברה לא תהא רשאית להתקשר בעסקאות חריגות (כהגדרתם בחוק החברות) נוספות לאחר מועד הנפקת אגרות החוב לציבור, עם בעל י השליטה בחברה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, תוך 30 יום ממועד אישור העסקאות כאמור על ידי דירקטוריון החברה.
27. החברה או חברה משעבדת לא העבירה עודפים לחשבון הנאמנות מכל סיבה שהיא.
28. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
29. הופרה איזה מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם הבטחת אגרות החוב.