פסגות קב אגח ג

שעבוד:

שעבוד שוטף כללי מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על כלל הזכויות והנכסים (מכל מין וסוג) אשר בבעלות פסגות בית השקעות ואשר יהיו בבעלות פסגות בית השקעות מעת לעת וכל מועד שהוא (כולל זכויות ו/או נכסים שפסגות בית השקעות תהיה זכאית להם).

השעבוד השוטף יכלול איסור על יצירה ורישום של שעבודים נוספים מכל סוג שהוא ובכל דרגה שהיא על אילו מהזכויות ו/או הנכסים (מכל מין וסוג) אשר בבעלות פסגות בית השקעות ואשר יהיו בבעלות פסגות בית השקעות בעתיד מעת לעת ובכל מועד שהוא (כולל זכויות ו/או נכסים שפסגות בית השקעות בע"מ תהיה זכאית להם) לרבות על הון המניות הבלתי נפרע של פסגות בית השקעות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף הכללי לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים, או לחילופין -
2. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי חוזרת ובלתי הדירה שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של Aa2 בדירוג חברת הדירוג מידרוג או בדירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב בצירוף ריבית האג"ח עד וכולל מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד. תוקף הערבות כאמור יהא עד למוקדם מבין: 21 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של החוב כלפי הצד השלישי או - 21 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. במידה והחוב כלפי הצד השלישי או אגרות החוב לא נפרע בתוך 7 ימים ממועד הפירעון הצפוי (כלומר 14 ימים לפני מועד פקיעת הערבות), תחליף החברה את הערבות בערבות בעלת תוקף מוארך ב-30 ימים. בכל מקרה בו לא הוארכה הערבות עד 7 ימים (כלומר 7 ימים לפני מועד פקיעת הערבות) יחלט הנאמן את הערבות. ההוראות הנוגעות להארכת הערבות יחולו גם ביחס לכל ערבות שהוארכה כאמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי למאזן על בסיס נתוני הדוחות הכספיים לא יפחת משיעור של 20%.
2. ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים של החברה לא יפחת מ-110 מיליון ש"ח (בערכים נומינליים).
3. היחס בין הנכסים השוטפים (בניכוי חייבים הנובעים מסליקה יומית בפסגות ניירות ערך בע"מ) לבין ההתחייבויות השוטפות (בניכוי זכאים הנובעים מסליקה יומית בפסגות ניירות ערך בע"מ וכן בניכוי הלוואות מגובות מניות בפסגות ניירות ערך בע"מ), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה יהיה גדול מ-0.8%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית ככל שאגרות החוב ידורגו וכן הפחתת שיעור ריבית האג"ח במקרה שאגרות החוב יהיו רשומות למסחר ברשימה הראשית של הבורסה ו ידורגו על ידי חברת דירוג:

• ככל שהדירוג הראשוני שניתן לאגרות החוב הינו BBB פלוס בסולם הדירוג של מעלות, או דירוג מקביל לו בסולם דירוג של מידרוג - יפחת שיעור הריבית השנתית ב-0.125%;
• ככל שהדירוג הראשוני שינתן לאגרות החוב יהיה לפחות A  מינוס בסולם הדירוג של מעלות או דירוג מקביל לו בסולם דירוג של מידרוג, יפחת שיעור הריבית השנתית המשולמת בגין יתרת קרן אגרות החוב ב-0.375%.
• למען הסר ספק מובהר, כי במקרה של רישומן למסחר של אגרות החוב ברשימה הראשית ללא דירוגן על ידי חברה מדרגת (או להיפך) לא יחול שינוי בריבית הבסיס של אגרות החוב. למען הסר ספק, הפחתת הריבית המקסימאלית בגין סעיף זה תעמוד על 0.375%.

מנגנון שינוי הריבית בגין שינוי בדירוג:

• אם הדירוג המופחת שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שהוא ערב קביעת הדירוג המופחת בשיעור ריבית נוסף של 0.25%;
• אם הדירוג המופחת שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור ריבית הבסיס טרם ההפחתה בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס טרם ההפחתה בתוספת 0.5%;
• אם הדירוג המופחת שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור ריבית הבסיס טרם ההפחתה בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס טרם ההפחתה בתוספת 0.75%;
• אם הדירוג המופחת שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור ריבית הבסיס טרם ההפחתה בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס טרם ההפחתה בתוספת 1%.
• מובהר כי בכל מקרה תוספת הריבית המקסימלית על-פי סעיף זה לא תעלה על 1%, וזאת גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, לא תבצע חלוקה כלשהי (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל ממועד רישומן של אגרות החוב במערכת רצף מוסדיים, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי וככל שיהיו רלוונטיות בקשר עם אגרות החוב הנסחרות במערכת רצף המוסדיים או הרשימה הראשית.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון. בקשר עם ביצוע פדיון מוקדם חלקי - אם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם לא יפחת מ-10% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, ובכל מקרה לא פחות מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מסכום הפדיון המינימלי ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כמו כן, על אף האמור, ולאור הנחיות הבורסה לפיהן לא יפחת התשלום האחרון של קרן אגרות החוב מסך של 3.2 מיליון ש"ח, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מסכום הפדיון המינימלי, במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בסך של 3.2 מיליון ש"ח כאמור לעיל.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת. עם זאת, החברה תהא רשאית לקבוע כי הסכום שיפרע בפירעון מוקדם יפרע מתוך תשלום הקרן האחרון של אגרות החוב בלבד.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תשלח החברה לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה (או ככל שאגרות החוב ייסחרו ברשימה הראשית - תפרסם החברה דוח מיידי) לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים, לפני ביצוע הפדיון המוקדם בדבר:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב, באמצעות הודעה כאמור לעיל או באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע.
• היה הפדיון המוקדם חלקי תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות להלן. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה עד למועד הפדיון בפועל; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (קרן ותוספת ריבית), עד למועד הפדיון, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית של 1.5% בחישוב שנתי וככל שאגרות החוב רשומות למסחר ברשימה הראשית אזי 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם;
  3. חלופה זו תתקיים רק ככל שהחברה תרשום את אגרות למסחר ברשימה הראשית בבורסה: שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית א חרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
2. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
3. הועמד לפירעון מיידי (שלא כפדיון מוקדם ביוזמת החברה) א. סדרת אגרות חוב שתנפיק החברה; ב. חוב ו/או מספר חובות במצטבר (במשך תקופה של 12 חודשים) של החברה כלפי נושה פיננסי ו/או מס' נושים פיננסיים, בסכום העולה על 20 מיליון ש"ח, על פי דוחותיה הכספיים של החברה, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 30 ימים ממועד העמדת החוב האחר לפירעון מיידי (יובהר כי חובות כאמור של חברה בת ו/או חברה מוחזקת לא ייחשבו כחוב אחר).
4. אם החברה לא מסרה דוח כספי לנאמן כאמור בסעיף 30 לשטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרו.
5. אגרות החוב נמחקו ממערכת רצף המוסדיים, למעט במקרה בו המחיקה נעשתה לצורך רישומן של אגרות החוב לרשימה הראשית.
6. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
8. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מכוח אותו חוק מפרק זמני, נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים בהיקף כאמור או מומש שעבוד כנגד נכסים בהיקף כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או שת יכנס לתוקפה הקפאת הליכים כתוצאה ממתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל'הסדר חוב' עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
13. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן בו תחום פעילות שאינו מבין תחומי הפעילות בהם עוסקת החברה (על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים) במועד הנפקת אגרות החוב, יהווה 50% או יותר מסך הכנסותיה של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה או חברה בה החברה מחזיקה בשיעור של 50.01% או יותר מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה) את רוב נכסי החברה, וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
14. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני דוחות כספיים רצופים, ובלבד שעד למועד התגבשות עילת הפירעון המיידי לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
15. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה ליחס הון עצמי למאזן במשך שני דוחות כספיים רצופים, ובלבד שעד למועד התגבשות עילת הפירעון המיידי לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
16. אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה ליחס בין הנכסים השוטפים להתחייבויות השוטפות במשך שני דוחות כספיים רצופים, ובלבד שעד למועד התגבשות עילת הפירעון המיידי לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה.
18. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב.
19. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
20. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב א ו שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרות החוב אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
21. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
22. ככל ואגרות החוב ידורגו במהלך חיי אגרות החוב, אם אגרות החוב המדורגות תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק, ככל ואגרות החוב מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, לא יראו בהפסקת דירוג על-ידי אחת מחברות הדירוג בלבד כהפסקת דירוג.
23. ככל שאגרות החוב יירשמו למסחר בבורסה, ולאחר רישומן למסחר בבורסה, הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה או הוסרה עילתה בתוך 45 ימים.
24. ככל ואגרות החוב ידורגו במהלך חיי אגרות החוב, אם דירוג אגרות החוב יהא נמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות או Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב.
25. שינוי שליטה- אם רני צים יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו), למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים מראש בהחלטה רגילה. לעניין זה, "שליטה" - כמשמעותה בחוק ניירות ערך ובלבד שמר רני צים יחזיק (לבדו ולא בדרך של החזקה ביחד עם אחרים), במישרין או בעקיפין, ב-30% או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, ולא יהיה בעל מניות אחר שיחזיק, לבדו או בדרך של החזקה עם אחרים, בשיעור גבוה ממנו בהון המניות. היה והחברה תחדל להיות תאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך יעמוד שיעור ההחזקה המינימלי של מר רני צים, כאמור לעיל, על 50.01%.
26. "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.