רם אדרת אגח א

תניות חוזיות ובטחונות:

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

אגרות החוב מובטחות בבטחונות הבאים:
1.  שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד יחיד, קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, על כל זכויות החברה הבת לקבל כספי העודפים של פרויקט כרמי גת המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכח הסכם הליווי שנחתם עמו. השעבוד יחול גם על הכספים שהבנק המלווה הסכים לשחררם כאמור אף אם טרם הועברו מחשבון הליווי בפועל.
3. שעבוד קבוע (על מלוא זכויות החברה הבת בחשבון המשועבד ביחס לפרויקט כרמי גת שעודפיו ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב ועל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם), ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה הבת על שמה במוסד בנקאי בישראל.


התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב (סדרה א ') תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה א'), ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (מבוקרים או סקורים, לפי העניין), לא יפחת, מ – 120 מיליון ש"ח.
החברה מתחייבת כי כל זמן שטרם נפרעו מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לא יעלה יחס החוב לבטוחה מיחס החוב לבטוחה המקסימלי.


מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף:

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, תנאי פירעון ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב (סדרה א'), שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכח שטר זה . על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת בתנאים זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה א') או שאינה מגובה בבטחונות (וכל עוד אינה מגובה בבטחונות), זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה א').

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד ("חלוקה") אלא אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה (הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין) בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) ("רווחי/ הפסדי שערוך" ולהלן ביחד: "הרווחים הניתנים לחלוקה"). יובהר כי: (א) במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/ יופחתו (לפי העניין) לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/ הפסדי השערוך בגין אותו נכס, אשר הוכרו ו/או יוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בגין תקופות קודמות; (ב) הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.

מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה א'), יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
(א) ההון העצמי של החברה , על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) פחת מ – 140 מיליון ש"ח.
(ב) יחס ההון למאזן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (מבוקרים או סקורים, לפי העניין), פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ – 14%.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

1. ההון העצמי של המאוחד של החברה לא יפחת, מ-120 מיליון ש"ח.

• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מביניהם).

• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון. אם יינתן צו לפתיחת הליכים לחברה ( לבקשת צדדים שלישיים), אשר לא בוטל בתוך 45 ימים ממועד נתינתו או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ( 45) ימים ממועד הגשתה.

• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה א''), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת
  ספציפית לחברה.
• אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.

• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.

• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה
  וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.

• אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה
  א''), בדיווח מיידי לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות
  ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג.

• אם החברה תפר את התחייבותה על פי סעיף 7.3.2(ב) לעיל (אי העברת עודפים מהפרויקט), במידה ואי העברת העודפים כאמור נגרמה מסיבות התלויות בחברה. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שלושים ( 30) ימים לתיקון ההפרה.

• אם החברה לא תעמוד באמות המידה שבסעיף 6.4 לשטר הנאמנות במשך שני רבעונים רצופים.

• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה א''), שלא בהתאם להוראות סעיף 2.5.2 לשטר הנאמנות.

• "עיקר פעילותה של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים בתחום הנדל"ן, שבבעלות החברה או בבעלות חברות בנות בבעלות מלאה בדוחותיה הכספיים ש ל החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים
  המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה מסך המאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.

• הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה), חוב מהותי של החברה ממוסד פיננסי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב. "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 20% מסך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, לכל הפחות באופן שסכום החוב המצטבר פחת מ- 10% מסך המאזן בתוך 60 ימים; וכן- סדרת אגרות חוב שבמחזור - באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פירעון מיידי לא תחול תקופת הריפוי.

• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

• ככל שאגרות החוב (סדרה א'') תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) (א) אם אגרות החוב (סדרה א'') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים ( 60) יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה ו/או (ב) אם אגרות החוב (סדרה א'') תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג (-ilBBB) (של מעלות S&P) או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). ככל שאגרות החוב (סדרה א'') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם. יובהר כי החברה איננה מחויבת בדירוג לאגרות החוב.

• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות
  החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

• אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או
  כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.

• אם עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל ; או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה ולמעט מכירה לתאגידים
  בשליטת החברה ) מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים
  אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה.

• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט, או ימונה לה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים (כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או
  שינוי במבנה החברה), וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם.

• אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי) כאמור בסעיף 7.1.4 לשטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שלושים (30) ימים לתיקון ההפרה.

• אם הועברה השליטה בחברה במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה מיוחדת. "העברת שליטה" -שינוי בשליטה בחברה, באופן שבו בעל השליטה בחברה יהיה אדם או תאגיד שאינו דורון נמרוד ו/או רמי בסירטמן ו/או בני משפחה מדרגה ראשונה של מי מהם. "שליטה" - כמשמעה בחוק ניירות ערך. "בני משפחה מדרגה ראשונה" - בן זוג, הורה, הורה הורה,ילד, אח וכן ילד או בן זוג של כל אחד מאלה. שליטה משותפת ו/או העדר ו/או ירושה על פי דין אינה מהווה העברת שליטה.

• אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב ועל פי תנאי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה (7) ימים לתיקון ההפרה.