נמקו אגח ג

תניות חוזיות ובטחונות:

ביטחונות ושעבודים:

שעבוד ראשון בדרגה (רישום משכנתא בארה"ב) על נכסי נדל"ן מניב - שעבוד מלוא הזכויות בנכסים (100%) וכן שעבוד על מלוא זכויות החברה בתאגידי הנכסים.
השעבוד כולל את הנכסים הבאים:

• נכס נדל"ן מסחרי הידוע בשם Avenue Fifth 529 בן 20 קומות.
• נכס נדל"ן מסחרי הידוע בשם Avenue Fifth 587 בן 10 קומות

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה וחברת הבת מתחייבות שלא לשעבד את כלל נכסיהן ורכושן, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידהן במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי , ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכך בהחלטה מיוחדת. על אף האמור לעיל, החברה וחברת הבת תהיינה רשאי ות ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושן, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן בישראל בלבד אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות) או לחברת הבת ללא צורך ב קבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא נפרעו במלואן.

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-600 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד).

יחס הלוואה לבטוחה (LTV)

יחס ההלוואה לבטוחה, כהגדרתו בסעיף 10.4 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות, לא יעלה על 80%.

יחס חוב פיננסי ל-CAP נטו

יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.

מינוי נציג בישראל

כל עוד אגרות החוב (סדרה ג'') במחזור, החברה מתחייבת כי ימונה נציג של החברה בישראל אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או לנושאי המשרה בה.

כרית הוצאות

מתוך תמורת ההנפקה נטו ייוותר סך השווה ל-500 אלפי דולר, אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב (סדרה ג'') לפירעון מיידי ו/או לצורך מימוש בטוחות ו/או במקרה בו החברה הפרה או קיים חשש להפרת החברה את הוראות שטר הנאמנות.

עילות לפירעון מיידי:

•  אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום אורכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• ראו שורה "מגבלה על חלוקת דיבידנדים" בסעיף 1 לעיל.
• אם המסחר באגרות החוב (סדרה ג'') בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
• אם אגרות החוב (סדרה ג'') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• ראו לעיל בשורה "מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי".
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• ראו לעיל בשורה "המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו".אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• ראו שורה "התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות" בסעיף 1 לעיל.
• אם תאגידי הנכס או חברות ההחזקות של הנכסים המשועבדים, הפרו הפרה יסודית את נספח 6.1 ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי תאגידי הנכס או חברות ההחזקות של הנכסים המשועבדים, בנספח 6.1 ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מתאגידי הנכס או חברות ההחזקות של הנכסים המשועבדים או החברות המחזיקות בתאגידי הנכסים המשועבדים, לפי העניין, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה, לפי העניין.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב (סדרה ג'') ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן הודעה בדבר הפרה.
• בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'').
• ראו שורה "מינוי נציג בישראל" בסעיף 1 לעיל.
• ראו שורה "מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה" בסעיף 1 לעיל.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המפורטות בסעיף ‎5.5 לשטר הנאמנות, בקשר עם כרית ההוצאות.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ג'') או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות סעיף ‎4 לשטר נאמנות זה.
• אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד לאמור בסעיף ‎6 לשטר הנאמנות, לפי העניין.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה שבסעיף ‎5.8 לשטר הנאמנות.
• אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בסעיף 12.4 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכסים נוספים לנכסים המשועבדים בתוך תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 12.4 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג''). מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב (סדרה ג'') וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ג'') במועדן.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ג'') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB (טריפל B) או דירוג המקביל לו.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף ‎8.1.6 לשטר הנאמנות), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'') בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" ו-"עיקר נכסי החברה" - כהגדרתם בסעיף 8.1.17 לשטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את התחייבותיה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף ‎6.2 לשטר הנאמנות.
• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.