תיאור אג"ח
תניות חוזיות ובטחונות:
תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:
- שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה לח ') יחידות השתתפות שהנפיקה ניו-מד אנרג'י נאמנויות בע"מ, השותף המוגבל בניו-מד (להלן: "השותף המוגבל"), המקנות זכות השתתפות בזכויות השותף המוגבל בניו- מד
- החברה ו/או דלק אנרגיה ו/או ניו-מד ניהול תשעבדנה בשעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, את כל יהןזכויות בחשבון הנאמנות (כהגדרתו בשטר הנאמנות), על תתי חשבונותיו לרבות על המופקד בו בכל עת ובכלל זה כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם.
- החברה תשעבד בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על חשבון תמורת ההנפקה וכל זכויות החברה בחשבון תמורת ההנפקה, ככל שישנן, על תתי חשבונותיו לרבות על המופקד בו בכל עת ובכלל זה כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שבחשבון תמורת ההנפקה, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם.
התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):
החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה לח') לא נפרעו במלואן, באופן סופי, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים:
ישנן התאמות בשיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג וכן בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות והכל כמפורט בסעיפים 5 ו -6 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות:
אגרות החוב שיונפקו על פי דוח הצעת המדף ושטר הנאמנות מדורגות על ידי מידרוג בע"מ, בדירוג A3 ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שכל עוד יש אגרות חוב (סדרה לח'') במחזור, הן תהיינה במעקב דירוג על ידי חברת דירוג כלשהי.
דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:
הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:
ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר) של החברה לא יפחת, במשך שני רבעונים עוקבים, מ-3,250 מיליוני ש''''ח על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין.
יחס הון עצמי למאזן:
החברה תעמוד ביחסי הון עצמי לסך מאזן (סולו) החל ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה לח') ובכל מועד בדיקה, עד לתום חיי אגרות החוב (סדרה לח'), כאשר ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר) של החברה לא יפחת, במשך שני רבעונים קלנדארים עוקבים, משיעור של 18% מסך המאזן על-פי דוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) המבוקרים או הסקורים, לפי העניין.
עילות לפירעון מיידי:
- אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה הנסחרת בכל מערכת מסחר שהיא או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה" ו- "הלוואה מהותית אחרת של החברה" כמפורט בסעיף 7.1.15 לשטר הנאמנות.
- בכפוף לתקופת ריפוי של 14 ימים.
- 7.1.16 - למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
7.1.22 - מחיקה ממסחר
- במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
למען הסר ספק מובהר כי אין באמור כדי למנוע מניו-מד מלחדול מלהיות תאגיד מדווח (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך) ו/או למנוע מצב בו היחידות המשועבדות תפסקנה מלהיסחר בכל בורסה שהיא והדבר אינו יהווה עילה לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
- במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
- אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב (סדרה לח'') לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה (כהגדרתן בשטר הנאמנות), והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל
- אם תורחב הסדרה באופן שאינו עומד בהוראות סעיף 3.5 לשטר הנאמנות.
- אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה הנסחרת בכל מערכת מסחר שהיא או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה" ו- "הלוואה מהותית אחרת של החברה" כמפורט בסעיף 7.1.15 לשטר הנאמנות.
- אם דירוג אגרות החוב (סדרה לח'') יהיה נמוך מדירוג BBB- (או דירוג מקביל לו). מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב (סדרה לח'') ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב (credit watch) על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג. עוד מובהר, כי ככל שאגרות החוב (סדרה לח'') מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
- בכפוף לתקופת ריפוי של 45 ימים
- 7.1.4- צו פירוק זמני - בכפוף לתקופת ביטול של הצו 45 יום מיום מתן הצו
7.1.5 - צו פירוק קבוע
