וילאר מסחרי 2

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטחונות:

• ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.
• החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או הגבלה אחרת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המתואם של החברה לא יפחת מסך של 830 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן לא יפחת מ-30% למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.

הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות:

1. סך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1,200 מיליון ש"ח.
2. כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסויימת, תהיה לה הזכות לחלק את החלוקה המותרת שלא בוצעה בשנים שלאחר מכן, ובכלל זה בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של תנאים אלו.
3. במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה ובמועד ביצוע החלוקה בפועל, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות תנאי ניירות הערך המסחריים, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
4. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי (כולל תקופות ההמתנה והתיקון), ולהערכת החברה, לא צפויה להתקיים עילה כאמור.
5. החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בתנאי ניירות הערך המסחריים, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל.
6. אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה של ניירות הערך המסחריים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות ערך מסחריים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או ימונה לה מפרק קבוע או יינתן צו או ימונה בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי מהותי, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכס מהותי, והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, לא יבוטל תוך 45 ימים מיום תחילתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכס מהותי.
8. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה.
9. אם יבוצע מיזוג, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות ערך מסחריים בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי ניירות ערך מסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי ניירות ערך מסחריים בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל ממועד המיזוג יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
10. אם החברה תבצע עסקאות חריגה עם בעל שליטה בניגוד להתחייבותה.
11. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים.
12. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה בתחום הנדל"ן, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כאמור ו/או לנהלם.
14. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי נירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי נירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את נירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה להקפאת הליכים או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו תוך 45 ימים ממועד הגשתן.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר בנירות הערך המסחריים, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
16. אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב וכל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
17. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן).
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
19. אם ימחקו ניירות הערך המסחריים מהמסחר בבורסה.
20. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
21. במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.
22. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: 1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או 2. חוב או מספר חובות במצטבר כלפי נושה פיננסי על פי דוחות כספיים מאוחדים (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח.
23. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה). באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבאות בארץ או בחו"ל.
24. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
26. אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך דירוג ניירות הערך המסחריים יופחת על ידי חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת דירוג ניירות הערך המסחריים ערב העברת השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
27. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
28. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
29. אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים או כל התחייבות מהותית אחרת בקשר עם ניירות הערך המסחריים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
30. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "נכס מהותי" משמעו, נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מהונה העצמי של החברה, או צירוף של מספר נכסים אשר ערכם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מהונה העצמי של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.