אלקו מסחרי 1

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים (קרן בלבד) ככל שתהיינה) הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים שיתפרסמו בתום תקופת הבדיקה לא יפחת מ-1.6 מיליארד ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP על-פי המאזן המאוחד של החברה, הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים שיתפרסמו בתום תקופת הבדיקה לא יעלה על 77.5%.
3. יחס הון עצמי סולו לסך המאזן סולו (בניכוי מזומן ושווי מזומן שאינם מוגבלים בשימוש, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר שאינן מוגבלות בשימוש), הכל על -פי המאזן סולו של החברה, הכלול בדוחות הכספיים סולו שיתפרסמו בתום תקופת הבדיקה, לא יפחת מ-12.5%.

• "תקופת הבדיקה" משמעה - תקופה שבמהלכה מפורסמים שני דוחות כספיים עוקבים (מאוחדים או סולו, לפי העניין).

מגבלה על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע "חלוקה" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), אך ורק בסכום שאינו עולה על 30% מרווחיה הראויים לחלוקה ובלבד שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:

• ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, כולל זכויות מיעוט, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-1.65 מיליארד ש"ח.
• החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות ולא תפר את איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה (וזאת על סמך הדוחות הכספיים המאוחדים או הדוחות הכספיים סולו, לפי העניין, ומבלי להביא בחשבון את תקופת הבדיקה).
• לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי המפורטות שם).
• דירקטוריון החברה קבע כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהתאם לתנאי ניירות הערך המסחריים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 12 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על -ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על- פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על- פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על -ידי החברה או כלפיה על -פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
2. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על-פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על -פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים (כהגדרת מונח זה להלן) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים (כהגדרת מונח זה להלן) או תוגש בקשה למימוש שעבודים כנגד נכסים מהותיים (כהגדרת מונח זה להלן); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, או לא תוסר בקשת המימוש, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על-פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין לחברה לרבות על-פי חוק חדלות פירעון או על רוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה להלן(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על-פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על-פי חוק חדלות פירעון, לחברה או על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני כאמור או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיפים 3 ו-4 "נכסים מהותיים" ו/או "רוב נכסי החברה" - משמעם נכס, או מספר נכסים באופן מצטבר, שערכו (או ערכם) הכולל, על -פי הדוחות הכספיים המאוחדים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 50% מסך הנכסים לפי המאזן המאוחד של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים(.
5. אם החברה תפר תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
6. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים לא נפרע במלואו ובמועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי ניירות הערך המסחריים.
7. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו על-פי דין או בתום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מבין השניים.
8. אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
10. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין סעיף 10 זה, "רוב נכסי החברה" - משמעם נכס, או מספר נכסים באופן מצטבר, שערכו (או ערכם) הכולל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 50% מסך הנכסים לפי המאזן המאוחד של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה על-ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו כאמור, או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
12. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם, ברוב רגיל, של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. יובהר, כי מיזוגים בין חברות מאוחדות של החברה, בינן לבין עצמן בלבד, לא יהיו כפופים לסעיף זה.
13. אם המסחר בניירות הערך המסחריים הושעה למשך תקופה של 60 ימים לפחות (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה).
14. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
16. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
17. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
18. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל וניירות הערך המסחריים יהיו מדורגים על- ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על-ידי כל חברות הדירוג.
19. אי עמידה של החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בתום תקופת בדיקה, דהיינו, בתום תקופה שבמהלכה מפורסמים שני דוחות כספיים עוקבים (מאוחדים או סולו, לפי העניין).
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
21. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
22. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים במשך שני רבעונים רצופים.