תיאור אג"ח
יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.
היעדר בטוחות ושעבודים:
ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
התניות פיננסיות:
- החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, הונה העצמי המתואם של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ-1,150 מיליון ש"ח.
- החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, כהגדרתם לעיל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ-20%.
מגבלות על חלוקה:
- סך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח.
- לא מתקיימת עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי ולא תתקיים עילת פרעון מיידי כאמור כתוצאה מהחלוקה;
- על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה החברה תעמוד בכל התניות הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות;
- החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים.
פירעון מיידי:
- אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים או לפי תנאי ניירות הערך המסחריים והפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד ההפרה.
- אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 10 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
- אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
- החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 50 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא ניתנן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צוו ים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין או על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול קבוע או זמני על נכסים מהותיים של החברה או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת, לפי העניין) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
- אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי מסמך זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי מסמך זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
- החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
- אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן.
- החברה לא עמדה באחת או יותר מהתניות הפיננסיות כאמור לעיל באופן ובתקופות המפורטות לעיל, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד כמפורט לעיל, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי ניירות הערך המסחריים במסגרת החלטה מיוחדת, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי ניירות הערך המסחריים במסגרת החלטה מיוחדת.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לניירות הערך המסחריים, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות החברה.
- בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מראש, בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו.
- ניירות הערך המסחריים הפסיקו להיות מדורגים למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, וזאת עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- אם המסחר בניירות הערך המסחריים בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור כחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
- החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים במסמך תנאי ניירות הערך המסחריים זה ו/או בניירות הערך המסחריים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים או במסמך, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
- חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
- קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
- אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
- "נכסים מהותיים" או "עיקר נכסי החברה" משמעם: נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחותיה כספיים.
