ביג מסחרי 4

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

התניות פיננסיות:

1. החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, הונה העצמי המתואם של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ-4 מיליארד ש"ח.
2. החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ-20%.

מגבלות על חלוקה:

1. סך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 4.2 מיליארד ש"ח.
2. החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים של החברה בהתאם ובכפוף לתנאי ניירות הערך המסחריים של החברה גם בסמוך לאחר ביצוע חלוקה כאמור.
3. לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, וכתוצאה מביצוע החלוקה כאמור לא תתקיים, למיטב ידיעת החברה, איזו מהעילות לפירעון מיידי ואין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות;
4. החברה עומדת בהתניות הפיננסיות, אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי;
5. החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים בהגיע מועד פירעונם;
6. לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

פירעון מיידי:

1. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי ניירות הערך המסחריים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 14 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על- ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על -פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על -ידי החברה או כלפיה על -פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על-פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על-פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על- ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה. "עיקר נכסי החברה" בסעיף 4 זה, משמע נכס או מספר נכסים שסכומו או שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 4 לעיל) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על-פי חוק חדלות פירעון.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על -פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין לחברה לרבות על- פי חוק חדלות פירעון או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כמשמעו בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין, לרבות על-פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או על עיקר נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 18.1.4 לעיל(. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או מינוי נאמן זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. החברה לא עמדה התניות פיננסיות למשך 2 רבעונים עקבים.
8. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו התחייבות מהתחייבויות החברה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. (1) אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת ניירות ערך מסחריים אחרת שהנפיקה החברה לציבור וזאת עקב אי עמידה של החברה בתניות הפיננסיות של סדרת ניירות הערך המסחריים כאמור; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על -ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על -פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, בלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ובלבד שככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת( לשאת ביתרת חוב זה; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף שעיקר עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו (בהתאם לספרי החברה) עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה במאוחד על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, ובלבד (א) שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ו - (ב) ככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק (3) זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת של החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.
14. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
15. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 14 לעיל ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים ואשר אינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על -ידי החברה או כלפיה על- פי דין זר; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ולא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )לא בהסכמת החברה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
16. אם המסחר בניירות הערך המסחריים בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
17. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים, על -ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברות המדרגות ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על- ידי החברות המדרגות במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברות המדרגות, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
19. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
20. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
21. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
22. במקרה של העברת שליטה בהתאם לכל התנאים המצטברים להלן, אשר לא אושרה מראש בידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה רגילה.
23. בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מראש, בהחלטה רגילה.
24. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך 14 ימים.
25. במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים במגבלות החלוקה.
26. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.