עזריאלי מסחרי 1

יחידת המסחר של ניירות ערך מסחריים הינה 10 ש"ח ע.נ.

היעדר בטחונות:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו לא יעלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות:

1. הונה העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 6 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על שיעור של.
3. במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי תנאי ניירות הערך המסחריים.
4. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי, כולל תקופות ההמתנה והתיקון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן).
3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע. או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או אם התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם (כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 20), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי ה של החברה, כולם או רובם, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 20), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בניגוד למגבלה.
9. אם יבוצע מיזוג של החברה )למעט מיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות ערך מסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי ניירות ערך מסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות למחזיקי ניירות ערך מסחריים ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
10. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים.
11. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר בנירות הערך המסחריים, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
13. אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את ניירות הערך המסחריים, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב וכל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
15. אם ימחקו ניירות הערך המסחריים מהמסחר בבורסה.
16. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
17. במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.
18. אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת לנושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה) וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפרעון מיידי או - סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.
19. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה), באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, ששווים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
21. בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיהם (במישרין ועקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם) של בני משפחת עזריאלי ביחד עם החזקותיהן של קרנות פילנתרופיות מיסודם של בני משפחת עזריאלי (לרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם מי מהאמורים) במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 30% מהונה המונפק והנפרע של החברה; (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה (במישרין או בעקיפין ולרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים שאינם המנויים בס"ק (א) לעיל אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור) הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיהם של המנויים בס"ק (א) במניות החברה באותה העת.
22. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
23. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
24. אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים בהפרה יסודית או אם לא קיימה אילו מההתחייבות המהותית אחרת בקשר עם ניירות הערך המסחריים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.