גב ים מסחרי 2

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטחונות:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים ברציפות.
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 71% במשך שני רבעונים ברציפות.
3. היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA השנתית של החברה לא יעלה על 17 במשך שני רבעונים ברציפות.

הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות:

1. ערב החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שישנן.
2. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ואינה מצויה בהפרה של תנאי ניירות ההערך המסחריים, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
3. ההון העצמי לא יפחת מסך של 1.8 מיליארד ש"ח.
4. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יעלה על 68%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים.
2. אם החברה תפר את תנאי ניירות הערך המסחריים הפרה יסודית או במקרה שלא קוימה איזו מההתחייבויות המהותיות של החברה שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהתברר כי מצג מהותי מהמצגים שנתנה החברה בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או אינו מלא, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 10 ימים ממועד שקיבלה התרעה על ההפרה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיף 17 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על- ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה נאמן או כל בעל תפקיד דומה, מכוח חוק חדלות פירעון.
4. אם ניתן צו פרוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן זמני או מפרק זמני על-ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי ו/או הצו ו/או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שהוגשו או שניתנו לבקשת החברה או על ידה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה (כמוגדר בסעיף 6 להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
6. אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו לפתיחת הליכים לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. בסעיף 6 זה ו-5 לעיל, "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים ששוויו או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי אותם דוחות כספיים.
7. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
8. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור, או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי מבנה ו/או פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה או בהסדר בין החברה לבעלי מניותיה שאין בהם להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 מיום הגשתה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
10. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
11. (א) אם סדרת אגרות חוב כלשהי של החברה בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה, אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו ו/או ממספר נושים פיננסיים כלשהם, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי (ובלבד שאם מדובר במספר הלוואות - אזי שהן הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זו לזו), והעמדה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר כאמור בסעיף קטן (ב) לעיל, תוך 30 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
14. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
15. אם ניירות הערך במסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים ניירות הערך המסחריים לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה "סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת.
17. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה הקולטת, הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
18. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לניירות הערך המסחריים, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בהתחייבויות החברה.
19. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות, במשך 2 רבעונים רצופים.
20. אם המסחר בניירות הערך המסחריים בבורסה הושעה על -ידי הבורסה, שלא במסגרת השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
21. אם עודכן הדירוג של ניירות הערך המסחריים, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג ניירות הערך המסחריים יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס. מובהר למען הסר ספק, כי (1) שינוי אופק הדירוג של ניירות הערך המסחריים ו/או הכנסת סדרת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב על ידי החברה המדרגת אינם נחשבים כהורדת דירוג; (2) ככל שניירות הערך המסחריים יהיו מדורגים בו זמנית על- ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על -ידי שתי החברות המדרגות (קרי: הדירוג ייקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג); ו-(3) הורדת דירוג ניירות הערך המסחריים ביחס לדירוגם במועד הנפקתם לראשונה, הנובעת כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השונות, אינם נחשבים כהורדת דירוג.
22. אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, והכל באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה. בסעיף 22 זה, "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או מספר נכסים שנמכרו במהלך ארבעה רבעונים קלנדריים רצופים, ששוויו או ששווים המצטבר לפי הדוחות הכספיים עולה על 50% מתוך סך הנכסים של החברה לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה ביחס לרבעון הקלנדרי הקודם.
23. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרתו בחוק ניירות ערך).
24. אם כללו דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.