אפי נכס מסחרי 4

יחידת המסחר של ניירות ערך מסחריים הינה 10 ש"ח ע.נ.

היעדר בטוחות ושעבודים:

התחייבות החברה לפירעון ניירות הערך המסחריים אינה מובטחת בביטחונות ו/או בשעבודים כלשהם ומעמדם של המחזיקים בניירות הערך המסחריים יהא, לפיכך, מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן על בסיס נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים, החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30.06.2024 לא יפחת משיעור של 22%.
2. היחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (CAP) (מאוחד) לא יעלה על שיעור של 75%.

חלוקת דיבידנדים:

החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה

1. יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד - יפחת משיעור של 24% או
2. יחס החוב ל-CAP (מאוחד) יעלה על שיעור של 70%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

פירעון מיידי:

1. ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על-ידי בית משפט או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו, בקשה או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
2. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או נאמן זמני , כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן , כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , לחברה או לנכס מהותי של החברה או צו דומה על פי חוק חדלות פירעון.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
6. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
7. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים למשך תקופה רצופה של 60 יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה (לעניין זה, יראו בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקש רות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה). למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד ניירות הערך המסחריים יהיו מדורג ים על ידי חברה מדרגת אחת לפחות, לא תתגבש עילת פירעון מיידי בהתאם לסעיף זה.
8. אם ביג מרכזי קניות בע"מ לא תהיה עוד בעלת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך לא כולל אחזקה ביחד עם אחרים), במישרין או בעקיפין.
9. אם סדרה של אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב של החברה שהינו בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או 10% מההון העצמי של החברה (לפי דוחותיה הכספיים האחרונים), לפי הנמוך מבניהם או אם חובות מצטברים של החברה, שהינם בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) ובלבד שדרישה כאמור בסעיף ב' לעיל לא תבוטל או שהחברה לא פרעה את החוב/ות האמור בתוך 10 ימי עסקים מיום העמדה לפירעון מיידי.
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו להקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה על ידי החברה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה על ידי החברה לעשות הסדר עם נושיה או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. אם נמכרו עיקר נכסי החברה או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן המניב או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא (למעט במקרה של מיזוג העומד בתנאים סעיף קטן 13 להלן). "נדל"ן מניב" לעניין סעיף זה משמעו לרבות נדל"ן בשלבי ייזום, פיתוח והקמה.
12. אם קיים חשש ממשי לפגיעה בזכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
13. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים , אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת), 10 ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין) לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
15. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).
16. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט ו/או מונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
17. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים, ובכלל זה התברר כי איזה ממצגי החברה כלפי ניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים.
18. אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי (מאוחד) למאזן או הפרת התחייבות ליחס חוב ל-CAP (מאוחד). במקרה של קיומה של הפרה כאמור בסעיף זה לעיל, החברה לא תהא רשאית לגייס חוב או לקבל הלוואה למעט במקרה שבו החוב ו/או ההלוואה הינם מיועדים לתיקון ההפרה כאמור בסעיף זה.
19. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
20. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
21. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובם.
22. החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
23. ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.

• "עיקר נכסי החברה" משמע נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ - 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
• "נכס מהותי של החברה" משמע נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור, עולה על 30% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה. על אף האמור לעיל, במידה ועל נכס מהותי של החברה, כהגדרתו לעיל, מוטלת הלוואה non-recourse ייראה נכס זה כנכס מהותי של החברה, רק במידה וההפרש (החיובי) בין ערכו של הנכס בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור לבין יתרת ההלוואה, עולה על 10% מסך המאזן המאוחד החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים. על אף האמור לעיל, בכל מקרה בו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי יעלה על 40% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים - יחשבו כנכס מהותי של החברה, בין אם מוטלת על נכס הלוואה non-recourse ובין אם לאו.