אלון רב מסחרי 2

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת, במשך שני רבעונים עוקבים, מסך של 740 מיליוני ש"ח על- פי הנתונים הכספיים המיוחסים לחברה עצמה (סולו) שיוצגו במסגרת הדוח תקופתי או הדוח רבעוני האחרון שפרסמה החברה.
2. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין ה-CAP נטו, לא יעלה על שיעור של 72.5% על-פי נתוני סולו, שנכללו בדוח תקופתי או בדוח רבעוני, במשך שני רבעונים עוקבים.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד יהיו ניירות הערך המסחריים קיימים במחזור החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה), בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכך שסך ההון העצמי של החברה, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 790 מיליוני ש"ח ובכפוף לקיום כל התנאים הבאים:

1. לא מתקיימת עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי ולא תתקיים עילת פרעון מיידי כאמור כתוצאה מהחלוקה;
2. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה החברה תעמוד בכל התניות הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות;
3. החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי מסמך תנאים זה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

פירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים או לפי תנאי ניירות הערך המסחריים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממועד ההפרה.
2. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון או בתום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מבין השניים. לעניין זה "המועד האחרון" משמעו, המועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה.
3. ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
4. אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 21 להלן) או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית-המשפט, או כל החלטה אחרת או צו אחר בעלי מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מכוח החלק השמיני א' לחוק החברות או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית-המשפט או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (לרבות - כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או מונה לה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר הנכסים כאמור, או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. בסעיף 6 זה לעיל ולהלן "עיקר נכסי החברה" משמע נכון למועד בדיקה מסויים: נכס או נכסים אשר נכון למועד הבדיקה ערכם המצרפי, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד הבדיקה, עולה על 40% מסך נכסי החברה על-פי הדוחות הכספיים האמורים.
7. אם החברה תמכור לאחר, נכס או נכסים של החברה, המהווים את "עיקר נכסי החברה" נכון למועד המכירה. לעניין ס"ק זה - (1) "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו (להסרת ספק -שליטה משותפת לא תחשב ל-"שליטה" לעניין ס"ק (1) זה ו-ס"ק (2) להלן); ו-(2) מכירה במסגרת מיזוג עם חברה אחרת שבשליטת החברה או במסגרת שינוי מבנה לא תחשב "מכירה לאחר", ובלבד שמיזוג חברות כאמור הינו בין שתי חברות שכל אחת מהן הינה בשליטת החברה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מינוי נאמן זמני, הגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה או למינוי כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
11. אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם חברה אחרת, זאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 9 לעיל וסעיף 21 להלן.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
14. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
15. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
16. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים במסמך תנאי ניירות הערך המסחריים זה ו/או בניירות הערך המסחריים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים או במסמך תנאי ניירות הערך המסחריים זה, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
17. אם החברה לא עמדה באחת מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פורסמו דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים פרופורמה שעל פיהם עומדת החברה באמת המידה האמורה, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי ניירות הערך המסחריים במסגרת החלטה מיוחדת, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי ניירות הערך המסחריים במסגרת החלטה מיוחדת.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
19. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה, "נסיבות שהינן בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על- ידי החברה לחברת דירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. למען הסר ספק מובהר, כי כל עוד ניירות הערך המסחריים מדורגים על- ידי חברת דירוג אחת לא תהווה הפסקת דירוג על-ידי חברת דירוג אחרת עילה לפרעון מיידי.
20. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
21. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
22. אם החברה חדלה מלהיות "תאגיד מדווח", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
23. אם תיכלל הערת עסק חי בחוות הדעת או בדוח הסקירה הכלולים בדוחות הכספיים של החברה.
24. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים, באחד או יותר מתחומי וענפי פעילותה במועד פרסום מסמך תנאי ניירות ערך מסחריים.