פתאל החז מסחרי 1

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטחונות:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי ניירות הערך המסחריים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים בניירות הערך המסחריים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי לרבות על פי חוק חדלות פירעון או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה או הליכים מקבילים, בהתאם לדין הזר הרלוונטי, המקבילים, להליך הישראלי, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור בסעיף 12 להלן.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים ואשר אינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מראש בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה הקיים בחברה במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הינו מר דוד פתאל.
10. אם הועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת ו/או סדרת ניירות ערך אחרים שהינה חוב, אחת או יותר שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה ו/או של חברות מאוחדות אשר היקפם המצטבר עולה על 250 מיליון ש"ח (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 10 זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: (1) ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהינה מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר; ו-(2) החברה נדרשה לפרוע לפחות סכום הגבוה או השווה לחוב האחר האמור; ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
11. אם עיקר פעילות החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) חדלה להיות בתחום פעילות מלונאות בישראל ובאירופה.
12. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא, בין לפי הפרק השמיני או התשיעי לחוק החברות ובין בכל דרך אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
13. אם ניירות הערך המסחריים, תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
16. אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת, תום תקופת ההארכה, לפי המאוחר.
18. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
19. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של ניירות הערך המסחריים וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
21. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים או אם החברה לא קיימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא, והכל אם ניתנה הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
22. אם בוצעה הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים שלא בהתאם לאיזו מהמגבלות הקבועות.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
24. ככל שאירוע "מימוש נכסים" יתקיים, טרם פירעונן המלא של ניירות הערך המסחריים ומבלי שאושר על ידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה בלבד - "אירוע מימוש נכסים" - אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך שלושה רבעונים רצופים.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר על פי הדוחות הכספיים האחרונים, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.