אבו פמילי אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. מקבץ חיפה:
   1. משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות הבעלות הרשומות של חברת אבו יחיאל במקבץ חיפה, לרבות זכויות בניה נוספות, ככל שקיימות ו/או תהיינה בקשר למקרקעין האמורים.
   2. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך השעבוד, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות של החברה מכוח הסכם רכישת מקבץ חיפה, לרבות הזכות להירשם כבעלים יחידים של מלוא הזכויות במקבץ חיפה.
   3. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך השעבוד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בהכנסות מקבץ חיפה (הכולל שעבוד של זכויותיה מכוח הסכם עמידר והסכמי השכירות) ולקבלת תגמולי ביטוח בגין מקבץ חיפה.
2. מגדל פמילי:
   1. משכנתא , לטובת הנאמן מאת יחד הבונים, ראשונה בדרגה, אשר תירשם בספרי יחד הבונים. יובהר, כי ההתחייבות לרישום משכנתא תתקבל בכפוף לתשלום של לפחות 15% מהתמורה הכוללת (כולל מע"מ), וההתחייבות כאמור תהא מוגבלת עד לגובה הסכום הכולל שישולם ליחד הבונים בגין מגדל פמילי עד למועד מתן ההתחייבות כאמור.
   2. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך השעבוד, בדרגה ראשונה, וללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות של החברה מכוח הסכם רכישת מגדל פמילי, לרבות הזכ ות להירשם כבעלים יחידים של מלוא הזכויות במגדל פמילי, ולרבות זכויות החברה מכוח הבטוחות שניתנו ו/או שיינתנו לה מכוח הסכם רכישת מגדל פמילי, לרבות על-פי חוק המכר דירות.
   3. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על זכויותיה של החברה במגדל פמילי והמחאת זכויות על דרך השעבוד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בהכנסות מגדל פמילי (הכולל שעבוד של זכויותיה מכוח הסכמי השכירות) ולקבלת תגמולי ביטוח בגין מגדל פמילי.
3. חרצית 1-3:
   1. משכנתא לטובת הנאמן מאת אודם, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, אשר תירשם במרשמי אודם והערת אזהרה בגינה תירשם בלשכת רישום המקרקעין.
   2. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך השעבוד, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות של החברה מכוח הסכם רכישת חרצית 1-3, לרבות הזכות להירשם כבעלים יחידים של מלוא הזכויות בחרצית 1-3.
   3. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על זכויות יה של החברה בחרצית 1-3 וכן המחאת זכויות על דרך השעבוד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בהכנסות חרצית 1-3 (הכולל שעבוד של זכויותיה מכוח הסכמי השכירות) ולקבלת תגמולי ביטוח בגין חרצית 1-3.
4. מגדלי אימרי:
   1. משכנתא, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן, אשר תירשם במרשמי אבו יחיאל וכן תירשם הערת אזהרה לטובת הנאמן ברשם המקרקעין מכוח ההתחייבות כאמור.
   2. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך השעבוד, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות של החברה מכוח הסכם רכישת מגדלי אימרי, לרבות הזכות להירשם כבעלים יחידים של מלוא הזכויות במגדלי אימרי.
   3. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך השעבוד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בהכנסות מגדלי אימרי (הכולל שעבוד של זכויותיה מכוח הסכמי השכירות) ולקבלת תגמולי ביטוח בגין מגדלי אימרי.

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי ("התחייבות לאי יצירת שעבודים שוטפים"), אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי בהחלטה מיוחדת;
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים האחרונים, לא יפחת מ- 125 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן בניכוי מזומנים ושווה מזומנים (לא כולל יתרות מוגבלות בשימוש) וכן בניכוי יתרות שתהיינה מצויות בחשבון הנאמנות, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים האחרונים של החברה לא יפחת משיעור של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

שינוי בשיעור הריבית עקב אי עמידה בהתחייבות להון עצמי מינימלי ו/או עקב אי עמידה בהתחייבות ליחס הון עצמי לסך מאזן:

1. ככל שההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים האחרונים, יפחת מ-135 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.
2. ככל שיחס הון עצמי לסך מאזן א יפחת משיעור של 22%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.

שינוי בשיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל שתדורגנה):

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%.
• בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל, בין אם בגין חריגה מעמידה בהתחייבות להון עצמי מינימלי או בגין חריגה מעמידה בהתחייבות ליחס הון עצמי לסך מאזן, או בגין הורדת דירוג, או בגין כולן או חלקן, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 1% מעל הריבית שנקבעה במכרז.

הגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מסך של 145 מיליוני ש"ח.
2. יחס הון עצמי לסך מאזן בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת משיעור של 24%.
3. לא מתקיימת עילת פירעון מיידי בטרם החלוקה, ולדעת הדירקטוריון החלוקה לא תביא להתקיימותה של עילה כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.
4. על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, החברה אינה מפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות ו/או התחייבותה לשמור על מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
5. על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה, לא מתקיים בחברה "סימן אזהרה" כהגדרת המונח בתקנות הדוחות, לפיו ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של רואה חשבון המבקר של החברה בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים למשך פעילותה של החברה כעסק חי.
6. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה ו/או אם ביצוע חלוקה כאמור מביא להפרה של אילו מהתחייבויותיה המהותיות האמורות.
7. דירקטוריון החברה אישר כי החלוקה לא תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, החברה תהא רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• קבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. ש ל אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל . בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, והכל בכפיפות לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה ש הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כאמור, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם
   לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך
   14 ימים ממועד ההפרה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבות על חלוקה (ללא תקופת ריפוי), וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם לפקודה בניגוד למגבלות האמורות, ובתוך 3 רבעונים ממועד החלוקה בהתאם לפקודה, תיקנה את ההפרה כאמור.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין (או לפי הוראות שטר הנאמנות - ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח), בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או עד תום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על- ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
7. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
8. הועמדו לפירעון מיידי: סדרת אגרות חוב אחרת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב של החברה הרשומים למסחר בבורסה (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי), או חוב מהותי, ו הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה או חברה מאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. "חוב מהותי" - חוב ו/או מס' חובות במצטבר למוסד פיננסי (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) בסכום העולה על 50 מיליון ש"ח, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים האחרונים של החברה.
9. אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה ביחס להון העצמי המינימלי של החברה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
10. אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה ביחס הון עצמי לסך מאזן במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
11. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולת ה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
12. אם עיקר פעילותה של החברה (לעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) יפסיק להיות בתחום השקעה במקרקעין בהתאם להוראות פרק שני לחלק ד' לפקודה; או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, למעט אם החברה התחייבה בדיווח מיידי במערכת המגנ"א כי מלוא תמורת המכירה נועדה לרכישת נכסי מקרקעין או לביצוע השקעות בתחום פעילותה של החברה; או אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה לשמור על מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה או בדין אחר (ככל שיהא) או במסגרת אורכה שתינתן (אם בכלל) לחברה על- ידי רשות מוסמכת.
13. אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
14. אם ימונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי הענין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
15. אם יוטל עיקול על כל נכסי החברה, כולם או רובם או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי הענין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
16. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כל נכסי החברה, או על רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי הענין; או- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על כל נכסי החברה, או על רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
17. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 11 לשטר זה ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
19. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעייה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
22. אם וככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד - אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
23. אם וככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד - אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס של חברת מעלות או דירוג מקביל על ידי חברת דירוג אחרת.
24. אם בוצעה הרחבת סדרה או הונפקה סדרה אחרת בניגוד להתחייבויותיה.
25. אם החברה תחוסל או תימחק באופן שלא תהא רשומה עוד במרשמי רשם החברות, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11.
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
27. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים שוטפים.
28. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
29. אם חלו אילו מהאירועים המטרידים (כהגדרתם בסעיף 7.13 לשטר) בקשר עם חברה משעבדת, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי אותה חברה משעבדת בתוך התקופה המנויה.