אלרוב נד מסחרי1

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), לא יפחת במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים מ-2.75 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין CAP של החברה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים לא יעלה על 73% בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים.

מגבלה על חלוקה:

1. לאחר החלוקה לא יפחת ההון העצמי המינימאלי מ-3.65 מיליארד ש"ח וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד החלוקה (בניכוי סכום החלוקה);
2. כתוצאה מהחלוקה היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 66% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד החלוקה (בניכוי סכום החלוקה);
3. לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי);
4. החברה פעלה בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה ו/או לתוכנית הרכישה העצמית שלה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה ל צו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם תוגש בקשה או יוצא כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 16 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי נייר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה (ככל שיהיו), שאינם אסורים לפי תנאי נייר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 16 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, ולא יוסר העיקול ו/או תבוטל הפעולה, לפי העניין, תוך 45 יום ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" - הינו נכס או מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מסך נכסיה, בהתאם ועל פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה או על נכס מהותי (כהגדרתו בס"ק 5 לעיל) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או על נכס מהותי לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת, או לנהלם.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של ניירות הערך המסחריים וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
9. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, והכל בתוך תקופה של עד 15 חודשים (כאשר לצורך חישוב ערך הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי), ולמעט: (א) אם התקבל למכירה כאמור אישור מראש של האסיפה הכללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים , בהחלטה מיוחדת ; או (ב) מכירה אשר 90% מ התמורה בגינה תשמש את החברה ) במישרין או באמצעות חברות מאוחדות ( לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחום הפעילות של החברה ; או (ג) מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש )על -פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי( להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על -פי תנאי ניירות הערך המסחריים באמצעות הפקדת הסכומים המובטחים בחשבון הנאמנות על שם הנאמן. "רוב נכסי החברה", משמעו - נכסים ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על ידי החברה או חברות מאוחדות, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים. "עיקר פעילות החברה" משמעה - פעילות בתחום הנדל"ן ו/או המלונאות.
10. אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי מ מצגי החברה ב נייר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה לתקן את ההפרה ו החברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
11. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור בס"ק 16 להלן.
12. אם החברה לא תפרע את ניירות הערך המסחריים במועדם או לא עמדה בתשלום על פי תנאי נייר זה בתוך 7 ימים ממועד פירעונם; או לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהתאם להוראות נייר זה והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים. האמור לעיל הינו כפוף להוראות ביחס להימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות נייר זה, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו ה יא חייבת בפרסומם (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתוך 30 יום מתום תקופת הארכה).
14. במקרה בו הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמפורט בחלק הרביעי לתקנון הבורסה והנחיותיה ולמעט השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 יום.
15. אם מר אלפרד אקירוב ביצע עסקה לפיה מכר אחזקותיו בחברה (במישרין או בעקיפין) באופן שמר אלפרד אקירוב (לרבות יחד עם אחרים ו/או עם נעבר מורשה) אינו עוד בעל השליטה בחברה, והעברה זו לא אושרה מראש באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ברוב רגיל, יהווה הדבר עילה לפרעון מיידי.
16. אם יבוצע מיזוג בכל דרך שהיא, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות נאמן, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג.
17. אם (1) סדרת ניירות ערך אחרים או ו/או סדרת ניירות ערך מסוג חוב אחרת שהנפיקה החברה הועמד ה לפירעון מיידי או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב אחר או מס' חובות אחרים מצטברים של החברה ו/או של חברה מאוחדת של החברה כלפי נושה (לרבות מס' נושים יחד) שהינו מוסד פיננסי או גוף שעוסק במתן הלוואות, לרבות גוף מוסדי, ובלבד שהיקף החוב כאמור עולה על 100 מיליון ש"ח (הכל למעט חוב לרבות של חברה מאוחדת שהינו ללא זכות חזרה לחברה עצמה) והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכל תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד החוב האחר לפרעון מיידי כאמור.
18. אם ההון העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), כמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה, יפחת מ-2.75 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים.
19. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP עלה על 73% במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
21. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
22. אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
23. אם בוצעה הרחבת סדרה של ניירות הערך המסחריים מבלי לעמוד בתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה מיוחדת.
24. אם ניירות הערך המסחריים הפסיקו להיות מדורג ים על ידי חברה מדרגת לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
25. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
27. אם יממשו בעלי השעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי בחברה )כהגדרתו בס"ק 5 לעיל), למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ופעולת מימוש כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מיום שבוצעה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה המפורשת בכתב.