פז ארנג מסחרי 1

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 1.7 מיליארד ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי (מאוחד) לבין סך ההון העצמי והחוב (CAP) (מאוחד) של החברה, לא יעלה על שיעור של 75% במשך שני רבעונים רצופים.

מגבלות חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה) שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל-2.1 מיליארד ש"ח;
• החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה) אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיים איזה מן המקרים הבאים:
  • מתקיימת עילה לפירעון של ניירות הערך המסחריים (ובכלל זה אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות);
  • קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי כתב זה ו-
  • על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד ההחלטה על החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנה 10(ב)14 לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
3. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי כתב זה ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי כתב זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחבר ה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכסי ה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.
7. במקרה של מינוי כונס נכסים קבוע או מינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם; או אם ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, ומינוי כונס הנכסים הזמני או הנאמן הזמני, כהגדרתו בסעיף זה לעיל (או הצו למינוי כונס הנכסים הזמני או הצו למינוי הנאמן הזמני, כהגדרתו בסעיף זה לעיל) לא יבוטל תוך 45 יום; או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכסי החברה, כולם או רובם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה.
9. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
10. החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
11. ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
13. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה) שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל-2.1 מיליארד ש"ח; או אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה) אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיים איזה מן המקרים הבאים: (א) מתקיימת עילה לפירעון של ניירות הערך המסחריים (ובכלל זה אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות); (ב) קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי כתב זה ו- (ג) על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד ההחלטה על החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנה 10(ב)14 לתקנות הדוחות.
14. אם ההון העצמי, יפחת מסך של 1.7 מיליארד ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שההון העצמי פחת מהסך האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת המידה הפיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
15. אם היחס בין החוב הפיננסי (מאוחד) לבין סך ההון העצמי והחוב (CAP) (מאוחד) של החברה, יעלה על שיעור של 75% במשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שיחס חוב פיננסי ל-CAP (מאוחד) עלה על השיעור האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת מידה פיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
16. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, 10 ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
17. אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.
18. אם הלוואה בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 150 מיליון ש"ח שהועמדו לה על-ידי נושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה הועמדו לפירעון מיידי על-ידי מי מהנושים הפיננסיים כאמור, בסכום שלא יפחת מ- 150 מיליון ש"ח ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי; או אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי.
19. אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. למען הסר ספק, מובהר, כי אם ניירות הערך המסחריים ידורגו על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
20. אם בוצע שינוי מהותי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין סעיף זה "שינוי מהותי של עיקר פעילותה" - אם עיקר פעילות החברה תחדל מלהיות בתחום האנרגיה או בתחום מוצרי נפט ודלק או בתחום פעילות קמעונאית ולמעט אירוע כאמור בסעיף 21 להלן.
21. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה והחברה ביצעה חלוקה לבעלי מניותיה מתוך התמורות שהתקבלו כתוצאה ממכירת רוב נכסי החברה כאמור.
22. אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי במשך שני רבעונים רצופים.
23. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.