מנרב אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 450מיליוני ש"ח במשך שני רבעונים עוקבים.
• ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 20% מסך המאזן על פי המאוחדים
  במשך שני רבעונים עוקבים.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה אלא אם תמציא החברה לנאמן אישור מהחברה, חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לא יאוחר מ - 5 ימי עסקים לאחר אישור דירקטוריון החברה את החלוקה, לפיו:

• החלוקה הינה חלוקה מותרת על פי חוק החברות.
• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי המאוחד של החברה מסך של 600 מיליוני ש"ח.
• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה משיעור של 25% מסך המאזן
  על פי המאוחדים.
• סכום החלוקה במהלך שנה קלנדרית רלבנטית כלשהי לא יעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה. יובהר, כי הרווח הנקי השנתי לא יהיה מצטבר, כלומר רווח נקי שנתי אשר לא חולק בשנת חלוקה מסוימת לא יחולק כדיבידנד בשנים העוקבות.

התאמת שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג של A(דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית כדלקמן:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית ב - 0.25%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור
  הריבית השנתית ב - 0.5%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור
  הריבית השנתית ב - 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור
  הריבית השנתית ב - 1%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור
  הריבית השנתית ב - 1.25%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשש דרגות או יותר מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית ב - 1.5%.
• ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה
  לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב כאמור לעיל בחמש דרגות מתחת לדירוג הבסיס באופן ששיעור הריבית הנוסף יסתכם בשיעור של 1.25% לשנה.
• יובהר כי עליית שיעור הריבית בגין הפסקת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, בגין הפחתת הדירוג והפסקת הדירוג וכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 470מיליוני ש"ח.
• ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 21% מסך המאזן על פי המאוחדים.

ככל שתחרוג החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית כלשהי, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם
נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך או במקרה שתחול חריגה באמת המידה הפיננסית האחרת במקביל.

הרחבת סדרה:

הנפקת אגרות חוב (סדרה ב') על דרך של הרחבת סדרה תבוצע בכפוף לכך ש:

• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה לפני מועד ההרחבה לא קיימת, או כתוצאה מההרחבה ובהתאם לחישוב שיבוצע על ידי החברה על בסיס הדוחות הנ"ל לא תתקיים, חריגה של החברה מאילו מאמות המידה הפיננסיות.
• הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת כפי שיהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות לעיל.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על - ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או
  נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של (BBB-), או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים לעיל.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם הועמד לפירעון מיידי: (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, או
  (ב) חוב פיננסי של החברה במאוחד בסכום העולה על 10% מההתחייבויות הפיננסיות על פי המאוחדים האחרונים של החברה.
• במקרה שמר אברהם קוזניצקי ו/או קרוביו, יחדלו מלהחזיק יחדיו בעצמם בלפחות 51% מזכויות ההצבעה בחברה, אלא אם ירידת החזקות כאמור אושרה מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ברוב רגיל.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שלמעלה מ - 50% מנכסיה לא יהיו בתחום הנדל"ן ו/או התשתיות בישראל.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• נמכרו לצד שלישי (שאינו תאגיד בשליטת החברה, במישרין או בעקיפין), במהלך12 חודשים רצופים, נכסים שבבעלותה של החברה, ששווים עולה על 50% מסך
  הנכסים לפי הדוח הכספי המאוחד האחרון שפורסם לפני מועד הבדיקה, מבלי שהתקבל לכך אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקבל ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי.