אדגר אגח ט

חשבון כרית ריבית:

החברה מתחייבת כי מתוך התמורה המיידית נטו שתקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב היא תפקיד בחשבון, שייפתח על ידי החברה ועל שמה וישועבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על זכויות החברה בחשבון ובשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על הכספים והנכסים שיופקדו מעת לעת בחשבון, סך השווה לגובה התשלום של ריבית חצי שנתית, כפי שיהיה מעת לעת, כאשר חשבון כרית הריבית וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט'), וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המוחשי המאוחד בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה לא יפחת מ - 535 מיליון ש"ח. אם ההון העצמי המוחשי יפחת מ - 650 מליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% בלבד לשנה בגין חריגה זו.
• יחס הון עצמי מוחשי  בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים, ניירות ערך סחירים ופיקדונות לרבות מזומנים המופקדים או משועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב, על פי המאוחדים לא יפחת מ - 17%.
• אם היחס שבין ההון העצמי המוחשי של החברה לבין סך המאזן של החברה יפחת מ- 20%, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% בלבד לשנה בגין חריגה זו.
• היחס בין החוב המאוחד נטו של החברה לבין ה - NOI המתוקנן השנתי של החברה לא יעלה על 19 במשך שני רבעונים עוקבים. אם יחס חוב ל - NOI עלה על 15, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% בלבד לשנה בגין חריגה זו.

חלוקת דיבידנד:

• החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי המוחשי של החברה על פי המאוחדים בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה יפחת מ - 600 מיליון ש"ח.
• החברה תבצע חלוקה אם לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה להעמדה לפירעון מיידי.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות הללו.
• החברה לא תחלק דיבידנד בסכום הגבוה מהסך הכולל של ה - FFO הריאלי השנתי ומהתמורה ממימוש נכסים העולה על עלות רכישתם.
• החברה לא תחלק דיבידנד כאשר עובר לחלוקת הדיבידנד האמורה או כאשר חלוקת הדיבידנד במועד ביצועה תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל - CAP של החברה יעלה על 78% על פי המאוחדים.
• החברה מתחייבת כי החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד ליום 31.12.2019 כולל.
• החברה תהא רשאית, בכל שנה קלנדרית, לבצע חלוקה בסך שלא יעלה על 60 מיליון ש"ח.

פיצוי בגין ירידת דירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת לפחות מדירוג Baa1 של מדרוג יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• כל הפחתת דרגה נוספת מהדירוג תגרור עלייה של 0.25% בשיעור הריבית השנתית.
• מובהר כי בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף ביותר משיעור שנתי של 1% כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, אם התווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם נושה כלשהו של החברה העמיד לפירעון מיידי חוב או התחייבות אחרת של החברה, בסכום מצטבר העולה על סך של 200 מיליון ש"ח או 10% מסך התחייבויות החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים ,לפי הנמוך מביניהם, או סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
• אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 מדרוג.
• אי הפקדה של סכום הריבית בחשבון כרית הריבית.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.