תיאור אג"ח
שיעבוד שלילי:
החברה מתחייבת כי היא לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 10), בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, או (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 10) בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה 10) לא נפרעו במלואן. על אף האמור לעיל ההתחייבות לאי - יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
• יצירת שעבוד קבוע על נכסים שיירכשו על ידי החברה בעתיד - אם ההתחייבויות אשר להבטחתן ניתנו שעבודים אלה נוצרו לשם רכישת הנכסים האמורים או להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל על ידה לשם פירעון הלוואות או אשראי שנתקבל לשם רכישת הנכסים האמורים.
• יצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מנכסי החברה אשר יורחבו, להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל לצורך הרחבת אותם נכסים.
• שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו (או ירכשו) כשהיו משועבדים עוד טרם רכישתם.
• זכויות קיזוז, עיכבון, בטוחות הניתנות במסגרת עסקאות בנכסים פיננסים המוענקות לבנקים או למוסדות פיננסיים במהלך העסקים הרגיל מולם.
• שעבוד סמלי.
• שעבוד או עיכבון שנוצר מכוח הדין.
הרחבת הסדרה:
החברה רשאית להנפיק אגרות חוב נוספות (סדרה 10) ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, והכול בלבד שיתקיימו התנאים הבאים:
• הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב מאותה סדרה כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה.
• לא מתקיימת איזו מהעילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
עילות לפירעון מיידי:
• אם תחום הפעילות המרכזי של קבוצת בזק יחדל מלהיות תחום התקשורת.
• במקרה של הפרה יסודית של התחייבות החברה בקשר עם אי - יצירת שעבודים, והכול אם החברה לא תיקנה את ההפרה תוך ארבעה עשר ימים מיום שנודע לה על כך.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.
• אם החברה תבצע מכירה של נכסי החברה באופן שבו תחום התקשורת יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של קבוצת בזק.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
