בית הזהב אגח ג

1. למעט השעבוד השוטף הקיים (סעיף 2) החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד על כלל נכסי החברה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב באסיפה רגילה וברוב רגיל.
2. יובהר כי לחברה שעבוד שוטף החל על כלל נכסיה ועל נכסי חברות הבת יצלף חברה למפעלי בנין בע"מ, בית שבעת הכוכבים בע"מ, לטובת תאגיד בנקאי, כאשר ביחס לחברה הינו מוגבל בסכום של כ - 65 מיליוני ש"ח.
3. ההתחייבות לאי - יצירת שעבוד שוטף כאמור לא תחול על שעבודים שוטפים, ואף שיירשמו ללא הגבלה בסכום, שהחברה יצרה או תיצור על כלל נכסי החברה או כלל נכסי החברות הבנות בגין חובות או אשראים חדשים ובלבד שיתרתם המצטברת (קרן + ריבית שנצברה) לא תעלה על סך של 95 מיליון ש"ח. על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור בעתיד שעבוד שוטף על כלל
   רכושה כאמור לעיל לטובת צד שלישי ללא צורך באישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף ל- (א) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור ו - (ב) בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור, שעבוד שוטף, ללא הגבלה בסכום, באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות בין הצג השלישי כאמור לבין יתרת החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, שיישאר רשום כל זמן שהשעבוד לטובת הצד השלישי הנ"ל בתוקף או עד קיום מלוא התחייבויותיה של החברה על פי שטר זה, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה (אם וככל שיהיו כאלו בעתיד), לא יפחת מ - 110 מיליון ש"ח.
• יחס חוב ל - CAP (יחס החוב הפיננסי נטו (חוב לתאגיד בנקאי או לתאגיד פיננסי אחר בניכוי מזומנים ושווה מזומנים ונכסים פיננסיים) להון העצמי בצירוף חוב פיננסי נטו ומסים נדחים, על בסיס מאוחד) לא יעלה על שיעור של 60%.
• יחס חוב ל - EBIDTA (יחס החוב הפיננסי נטו לרווח תפעולי לרבות רווחי אקוויטי, לפני שינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות, על בסיס מאוחד) לא יעלה על 14 פעמים.
• יחס מזומנים לחוב פיננסי (יחס מזומנים, שווה מזומנים ולרבות ניירות ערך סחירים לחוב לתאגיד בנקאי או לתאגיד פיננסי אחרף על בסיס מאוחד) לא יפחת מ 5%.

מגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי המאוחד של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ - 120 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווחים במצטבר (יתרת רווח) בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים, טרם מועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה ככל שידוע לחברה, במועד ההחלטה על החלוקה, כי קיימת הפרה של עילה מבין עילות הפירעון המיידי.
• החברה לא תבצע חלוקה ככל וישנה חריגה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 130 מיליוני ש"ח.
• יחס חוב ל - CAP לא יעלה על שיעור של 60%.
• יחס חוב ל - EBIDTA לא יעלה על 11 פעמים.
• ככל שהחברה תחרוג מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף
  זה, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג), בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מירידה בדירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג
  הבסיס (BBB+), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג'), בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז (שיעור הריבית הנוסף).
• בגין ירידה בדרגה אחת נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור נוסף של 0.25% שיתווסף לעלייה בשיעור הריבית הנוסף.
• בנוסף, בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג (BBB-), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.75% מעבר לשיעור הריבית הנוסף וזאת עד לעלייה כוללת של 3% בשיעור הריבית (תוספת ריבית חריגה).
• העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל, בין אם בגין חריגה מדירוג הבסיס ובין אם בגין חריגה מאמת מידה פיננסיות או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 1% מהריבית שנקבעה במכרז, למעט במצב של תוספת ריבית חריגה בגין ירידת דירוג, שאז תוספת הריבית המקסימלית, המצרפית, תהא בשיעור של 3% מהריבית שנקבעה במכרז.

 הרחבת סדרה:

בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית להנפיק, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי אגרות חוב (סדרה ג') נוספות בכפוף לתנאים שלהלן (במצטבר):

• הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שהיה קיים ערב הרחבת הסדרה ויתקבל אישור החברה המדרגת מראש לכך כי לא ייפגע דירוג אגרות החוב כתוצאה מההרחבה.
• הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') לא תוביל להפרה של אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות.
• הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') לא תוביל להפרה של אחת או יותר מעילות הפירעון המיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות או אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
• הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה), חוב מהותי של החברה (חוב בסכום העולה על 80 מיליון ש"ח (חלקה של החברה), או על 20% מסך נכסי המאזן של החברה, לפי הגבוה ביניהם, וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור) והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה או החברה לא פרעה את החוב בתוך 45 ימים.
• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות במשך תקופה העולה על שני רבעונים עוקבים.
• אם עיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן המניב והיזמי בישראל ובחו"ל או אם תתבצע מכירה של כל נכסי החברה או רובם, בתמורה למזומן.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של (BB).