מליסרון אגח י

• שעבוד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן, את מלוא זכויות החברה במתחם "הקריון" בקריית ביאליק, לרבות הזכויות הנובעות מהזכות של החברה לקבלת תגמולי ביטוח בגין מתחם הקריון וללא הפירות הנובעים ממתחם הקריון. 
• "מתחם הקריון" - זכויות החכירה של החברה במקרקעין הידועים כמתחם הקריון מכוח ארבעה חוזי חכירה נפרדים לפי הפירוט הבא:
  1. קניון הקריון
  2. ביאליק סיטי
  3. מגדלי הקריון
  4. תחנת הדלק

• השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד או של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים הוא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי (שומה) כשהוא מוכפל ב - 0.8.
• השווי הבטוחתי של הבטוחות הפיננסיות יהיה שווה לסכום הבטוחה.

החלפת נכסים משועבדים:

• החברה תהיה זכאית להחליף את השעבוד על מתחם הקריון בשעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה או שאינה בדרגה ראשונה על אילו מהנכסים המותרים לשעבוד, ובלבד שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:
  (1) במידה שהנכס המחליף הינו "נכס מקרקעין משועבד" - חייבת להתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י') לכך, למעט במקרה בו יתקיימו כל התנאים הבאים: (א) הנכס המחליף ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י') במשכנתה מדרגה ראשונה, וכן (ב) שווי הנכס המחליף לא יפחת מהשווי של הנכס המוחלף.
  (2) במקרה של שעבוד הנכס המחליף במשכנתה בדרגה ראשונה לטובת מחזיקי אגרות החוב
  (סדרה י') - השווי הבטוחתי של הנכס המחליף בסמוך למועד יצירת השעבוד, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה י').
  (3) ובמקרה של שעבוד הנכס המחליף במשכנתה שאינה מדרגה ראשונה - השווי הבטוחתי כאמור לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה י') ביחד עם יתרת הערך הנקוב בגין סדרת אגרות החוב שלטובתן רשומה המשכנתה מדרגה ראשונה על הנכס המחליף.
• על אף האמור בסעיף הקודם, החברה תהא רשאית להחליף את הנכס מתחם הקריון, בכל אחת מן החלופות המנויות להלן וזאת מבלי להידרש לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'):
  (1) משכנתה בדרגה ראשונה על מלוא זכויות אזו ריט בקניון רחובות.
  (2) עם פירעונן המלא והסופי של אגרות חוב (סדרה ז') של החברה, וכן של אגרות החוב (סדרה א') של אבנת השכרות בע"מ - משכנתה בדרגה ראשונה על מלוא זכויות אבנת בע"מ בקניון אבנת.
  (3) עם פירעונן המלא והסופי של אגרות חוב (סדרה ח') של החברה - משכנתה בדרגה ראשונה או התחייבות לרישום משכנתה בדרגה ראשונה על מלוא זכויות מ.ק.ח מרכז קניות בע"מ בגרנד קניון.
  (4) במידה שהנכס המחליף הינו בטוחות פיננסיות - הנכס המחליף ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י') בשעבוד מדרגה ראשונה.
  
  אמת מידה פיננסיות:
  
  הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
  
  התחייבות החברה בקשר עם חלוקה:
  
  
• החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת ל - 2.75 מיליארד ש"ח על פי המאוחדים במועד קבלת ההחלטה על חלוקה, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל.
• החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה י') לפירעון מיידי.

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (A+), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.35%.
• בגין כל ירידה נוספת בדרגה אחת או יותר בדירוג יעלה שיעור הריבית בשיעור 0.25%.
• שיעור העלייה המקסימאלי בסה"כ של הריבית הוא 1.1%.

הרחבת סדרה:

• החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה י') ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה, בתנאי שיתקיימו התנאים הבאים:
• הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה י'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה עומדת באמת המידה הפיננסית על פי דוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור וכן לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה י') לפירעון מיידי.
• שבמועד הרחבת סדרת אגרות החוב עומדת החברה בהוראות שלהלן לעניין השווי הבטוחתי:

(1) כל עוד אגרות החוב (סדרה ה') לא נפרעו במלואן - השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד לא יפחת מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ה') שבמחזור ביחד עם יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה י').
(2) ככל שאגרות החוב (סדרה ה') נפרעו במלואן - השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה י') שבמחזור.

עילות לפירעון מיידי:

• אם חברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה במישרין בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג החברה מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג (A-) של מעלות.
• אם הועמדו לפירעון מיידי כדין: (1) סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקו החברה או חברות בבעלותה המלאה, או (2) חוב לא מובטח שנטלו החברה או חברות בשליטתה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם החברה חדלה לפעול (בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה) בתחום הנדל"ן המניב.
• אם אגרות החוב (סדרה י'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
• אם החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית.
• בכל עת בה הסדרה מובטחת על ידי נכס מקרקעין משועבד בשעבוד מדרגה שנייה.
• אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות וכן הונה העצמי של החברה על פי המאוחדים פחת מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח.