תיאור אג"ח
פדיון מוקדם חלקי ב 14/06/2024
התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
- החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא׳), בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
- החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה ושווה בדרגתו להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא'), אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב (סדרה יא') שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.
- החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע מדרגה ראשונה.
יצירת שעבודים במקרים מסוימים:- החברה תהיה רשאית לשעבד (בעצמה או באמצעות חברה משעבדת) לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא'), בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה בשווי בטוחתי של לפחות 100% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב במועד יצירת השעבוד.
- השעבוד מדרגה ראשונה יחול גם על הזכויות הנובעות מזכות החברה לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הנכסים המשועבדים והפירות הנובעים מהנכסים המשועבדים.
- כל עוד השעבודים על פי סעיף זה בתוקף, לא תהא החברה מחויבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה ולעמוד באמות המידה הפיננסיות.
החלפת נכסים משועבדים:החברה תהיה זכאית להחליף את השעבוד על הנכסים המשועבדים, בשעבוד,משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה, על אילו מהנכסים המותרים לשעבוד, ובלבד שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:
- במידה שהנכס המחליף הינו "נכס מקרקעין משועבד" - השווי הבטוחתי של הנכס המחליף בסמוך למועד יצירת השעבוד, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה יא').
- במידה שהנכס המחליף הינו בטוחות פיננסיות - הנכס המחליף ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא') בשעבוד מדרגה ראשונה.
שווי בטוחתי:- השווי הבטוחתי של נכסי המקרקעין המשועבדים יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי (שומה) כשהוא מוכפל ב - 0.8.
- השווי הבטוחתי של הבטוחות הפיננסיות יהיה שווה לסכום הבטוחה.
אמות מידה פיננסיות:- הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
- יחס ההון עצמי המאוחד של החברה כולל זכויות מיעוט, בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, לא יפחת מ - 20% מסך המאזן המאוחד של החברה במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
התחייבות החברה בקשר עם חלוקה:- החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת ל - 2.75 מיליארד ש"ח על פי המאוחדים במועד קבלת ההחלטה על חלוקה, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל.
- החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יא') לפירעון מיידי.
התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב במקרה של שינויים בדירוג:- אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (A+), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.35%.
- בגין כל ירידה נוספת בדרגה אחת או יותר בדירוג יעלה שיעור הריבית בשיעור 0.25%.
- שיעור העלייה המקסימאלי בסה"כ של הריבית הוא 1.1%.
הרחבת סדרה:החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה יא') ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה, בתנאי שיתקיימו התנאים הבאים:
- הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה יא'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
- החברה עומדת באמת המידה הפיננסית על פי דוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור וכן לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יא') לפירעון מיידי.
- במקרה של העמדת בטוחה (שעבוד קבוע מדרגה ראשונה) - במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יא') השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה יא') שבמחזור.
עילות לפירעון מיידי:- אם חברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה במישרין בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג החברה מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג (A-) של מעלות.
- אם הועמדו לפירעון מיידי כדין: (1) סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקו החברה או חברות בבעלותה המלאה, או (2) חוב לא מובטח שנטלו החברה או חברות בשליטתה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
- אם החברה חדלה לפעול (בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה) בתחום הנדל"ן המניב.
- אם אגרות החוב (סדרה יא'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
- אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
- אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
- אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות, למעט אם טרם ההפרה כאמור החברה שיעבדה נכסים המותרים לשעבוד.
- אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, למעט אם טרם ההפרה כאמור החברה שיעבדה נכסים המותרים לשעבוד.
- כל עוד הסדרה אינה מובטחת בבטוחה מדרגה ראשונה - אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות.
