מליסרון אגח טו

התחייבות לאי יצרת שעבוד צף על כלל נכסיה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה טו') לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות כל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו') ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו'), בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה ושווה בדרגתו ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו'), אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב (סדרה טו') שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלילי, לפי המוקדם.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו'), בעת ובעונה אחת עם יצירת הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע.

יצירת שעבודים במקרים מסוימים:

• לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן והריבית שהחברה מתחייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה טו') על פי שטר הנאמנות במלואם ובמועדם, ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב (סדרה טו'), החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד (בעצמה או באמצעות חברה משעבדת) לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה טו'), בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, בשווי בטוחתי של לפחות 100% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב במועד יצירת השעבוד.
• יצירת שעבודים על פי סעיף זה הינה חלף ההתחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה ועמידה באמות המידה הפיננסיות, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף זה בתוקף לא תהא החברה מחויבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה ולעמוד באמות המידה הפיננסיות. בנוסף, כל עוד השעבודים על פי סעיף זה בתוקף לא תקום העילה לפירעון מיידי בגין הפרת אמות מידה פיננסיות או הפרת התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה.

אמות מידה פיננסיות:

• הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה כולל זכויות מיעוט, בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו לא יפחת מ - 20% מסך המאזן המאוחד של החברה, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

חלוקת דיבידנד:

• החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת ל - 3 מיליארד ש"ח על פי המאוחדים, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה.
• כן, מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה, במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה טו') לפירעון מיידי.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה טו') במקרה של שינויים בדירוג:

בגין כל ירידה בדירוג בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (דירוג A של מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.

הרחבת סדרה:

החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה טו') ולהנפיק אגרות חוב (סדרה טו') נוספות מאותה סדרה והכל בלבד שיתקיימו התנאים הבאים:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טו') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה טו'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסית עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור.
• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה טו') לפירעון מיידי.
• במקרה שהחברה תיצור שעבוד קבוע לטובת הנאמן, אזי במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טו') השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה טו') שבמחזור (כולל ההרחבה המוצעת).

עילות לפרעון מיידי:

• אם חברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה במישרין בחברה וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג החברה מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג (A- של מעלות).
• אם הועמדו לפירעון מיידי כדין:

1. סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקו החברה או חברות בבעלותה המלאה, אחת או יותר. או,
2. חוב לא מובטח שנטלו החברה או חברות בשליטתה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. או,
3. אם ניתן צו שיפוטי המורה על מימוש שעבודים עדיפים בדרגה על נכסים המהווים חלק מהנכסים המשועבדים לפי שטר זה (אם וככל שרלוונטי). או,
4. אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב מובטח בשעבוד על נכס, שנטלה החברה או חברה בשליטתה, מתאגיד בנקאי או מוסדי פיננסי אחר, ובתנאי ש - (א) היקף יתרת החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו עולה על 150 מיליון ש"ח ו - (ב) ככל שמדובר בחוב שנטלה חברה בשליטת החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.

• אם החברה חדלה לפעול (בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה) בתחום הנדל"ן המניב בישראל או אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי המאוחדים האחרונים של החברה בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך שישה חודשים רצופים באופן שלאחר המכירה כאמור עיקר פעילות החברה אינה בתחום הנדל"ן המניב.
• אם אגרות החוב (סדרה טו'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טו') בניגוד להוראות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסית, והכל למעט אם טרם ההפרה כאמור לעיל, שעבדה החברה נכס בשעבוד קבוע לטובת הנאמן.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, והכל למעט אם טרם שהתקיים האמור לעיל, שעבדה החברה נכס בשעבוד קבוע לטובת הנאמן.
• כל עוד הסדרה אינה מובטחת בבטוחה מדרגה ראשונה - אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות.