פריורטק אגח א

בטחונות:

1. שעבוד מניות קמטק המשועבדות:
   • שעבוד קבוע מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מניות קמטק המשועבדות; וכן, שעבוד קבוע מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום,על כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות קמטק המשועבדות, לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות קמטק המשועבדות וכן כל ההכנסות והתמורות וכל הזכויות המוקנות שיש ושתהיינה לחברה בגין ובקשר עם מניות קמטק המשועבדות.
2. שעבוד חשבון המניות המשועבדות:
   • שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה של החברה בחשבון המניות המשועבדות, כפי שתהיינה מעת לעת, לרבות על-פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדונות והנכסים (לרבות ניירות ערך) המופקדים או הנמצאים בחשבון המניות המשועבדות או הנזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לחברה בגין ובקשר עם חשבון המניות המשועבדות, הכספים והנכסים, כאמור, והפירות הנובעים מזכויות החברה בחשבון המניות המשועבדות.

איסור על שעבודים בדרגה עדיפה, שווה או נחותה:

החברה מתחייבת כי לא תעניק שעבוד נוסף על הנכסים המשועבדים, בדרגה עדיפה או שווה או נחותה לשעבוד המוענק למחזיקי אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

1. ה-LTV לא יעלה על 60% במועד הבדיקה הרלוונטי וכן לא יעלה על השיעור האמור במועד הנפקת אגרות החוב וכן לאחר הרחבת אגרות החוב.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-80 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
3. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן, בדוחותיה המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-30% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון הוספת ריבית בגין חריגה מאמת מידה פיננסית:

במקרה בו ההון העצמי של החברה במועד הבדיקה, יפחת מ-90 מיליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם חריגת ההון.

במקרה בו יחס ההון העצמי למאזן במועד הבדיקה, יפחת מ-32%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם חריגת המאזן.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי של החברה לאחר ביצוע חלוקה כאמור לא ירד אל מתחת ל-95 מיליון דולר.
• יחס ההון העצמי למאזן לאחר ביצוע חלוקה כאמור לא יפחת מ-33%.
• ה-LTV של החברה לאחר ביצוע חלוקה כאמור לא יעלה על 58%.
• במועד ביצוע החלוקה לא התקיימו "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 ,ומיד לאחר ביצוע החלוקה לא יתקיימו "סימני אזהרה" כאמור.
• לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי או מימוש בטוחות, וכתוצאה ישירה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי או מימוש בטוחות (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי).
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה החברה אינה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי), ומיד לאחר ביצוע החלוקה החברה לא תהיה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
• מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שערוך נכסים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• החברה תמסור לנאמן תוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, חלקי או מלא, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה עשר ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב (ויבוצע במועד הקבוע לתשלום כאמור), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב (סדרה א') אשר ישולם למחזיקים על-פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (כמפורט לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד עבור אגרות החוב כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ריבית הון נוסף וריבית מאזן נוסף ככל שתקום הזכאות להן טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ריבית הון נוסף וריבית מאזן נוסף, ככל שתקום הזכאות להן טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בגובה 1.5% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. על אף האמור, בכל מקרה שיעור ההיוון כאמור לא יהיה שלילי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (הכולל את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת, עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
6. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 15 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על-פי חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
8. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על-פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור בגין חוב העולה על סך של 100 אלפי ש"ח; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על-פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה לרבות על-פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה או כל צו בעל תוצאה זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
15. בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
16. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה (כהגדרתו להלן) (למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה), כפי שהם במועד שטר הנאמנות . "עיקר פעילותה של החברה"- החזקה והשקעה בתאגידים הפועלים בתעשיית האלקטרוניקה.
17. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
18. במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
19. אם מניות קמטק חדלו מלהיות רשומות למסחר בבורסה וגם בנאסד"ק והן אינן רשומות למסחר בבורסה אחרת מבין הבורסות המפורטות בתוספות הראשונה, השניה או השלישית לחוק ניירות ערך.
20. אם הועמד בפועל לפירעון מיידי (א) חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, בין אם היא נסחרת ובין אם לאו, או (ב) חוב או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי (שאינו חוב non-recourse) בסכום העולה על 25 מיליון דולר, בנטרול הלוואות שהתקבלו בחברה מאוחדת כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אלא אם כן דרישה זו בוטלה בתוך 21 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
21. שיעור ה-LTV עלה על 60% והחברה לא פעלה בהתאם להוראות שטר הנאמנות במועדים הקבועים בו.
22. אם ההון העצמי של החברה יפחת מ-80 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
23. אם יחס ההון העצמי למאזן פחת מ-30% במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם למגבלות על חלוקה.
25. אם החברה הפרה את התחייבותה לפירעון מוקדם כפוי.
26. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים בדרגה עדיפה או שווה או נחותה לשעבוד המוענק למחזיקי אגרות החוב ביחס לנכסים המשועבדים.
27. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
28. ככל ואגרות החוב תדורגנה - אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
29. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד - אם דירוג אגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על-פי דירוגה של מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג של BBB מינוס על-פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו-זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.

• "רוב נכסי החברה" - משמעם נכס (או נכסים) לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שערכו (או ערכם) הכולל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, המהווה לפחות 50% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).