אאורה אגח טו

שעבודים:

1. שעבוד קבוע (על החשבון המשועבד ומלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד) ושעבוד שוטף (על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם), ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום שיירשם לטובת הנאמן, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל.
2. שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה וללא הגבלת סכום על כל זכויות החברה לקבלת כספי עודפי בן-שמן (הכספים אשר החברה תהיה רשאית למשוך מחשבון הליווי של פרויקט אאורה בן-שמן, ואשר המוסדות המלווים את פרויקט בן-שמן יאשרו את משיכתם בפועל על ידי החברה).
• שעבוד זה יירשם בתוך 45 יום לאחר שייחתם הסכם הליווי עם המוסד המלווה את פרויקט בן-שמן ויובהר כי לא יהוו תנאי לשחרור כספי תמורת ההנפקה לחברה.
• יחס הבטוחות לא יפחת מ 130%

אמות מידה פיננסיות:

1. מגבלה ביחס להון עצמי מינימלי: ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ- 200 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. התחייבות ליחס עודפים: העודפים הצפויים לנבוע מפרויקט בן-שמן (ובמקרה שהורחבה הסדרה ונרשם שעבוד על עודפי רמת השרון - העודפים הצפויים לנבוע מפרויקט אאורה בן-שמן ומפרויקט אאורה רמת השרון (מתחם אילת) יחד) בצירוף בטוחות פיננסיות, אשר החברה תפקיד בפועל ממקורותיה העצמיים בחשבון המשועבד, יהיו בסכום השווה או העולה על שיעור של 130% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בצירוף ריבית בגין אגרות החוב שנצברה עד למועד הבדיקה.
3. התחייבות ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP: יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 82% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

שינוי בשיעור הריבית עקב אי עמידה בהתחייבות להון עצמי מינימלי או עקב אי עמידה בהתחייבות ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב שיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתחייבויות הבאות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-230 מיליון ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 80%.

שינוי בשיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג BBB עד לעלייה כוללת של 1.5%.

העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל, בין אם בגין חריגה מעמידה בהתחייבות להון עצמי מינימלי או בגין חריגה מעמידה בהתחייבות ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP, ובין אם בגין שינוי בדירוג, או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 1.5%מעל הריבית שנקבעה במכרז.

הגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה יפחת מ- 250 מיליוני ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקה בסכום העולה על 30% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת ושהצטבר ויצטבר החל מיום 1 בינואר 2020 ,בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.
• לא מתקיימת עילת פירעון מיידי בטרם החלוקה, ולדעת הדירקטוריון החלוקה לא תביא להתקיימותה של עילה כאמור.
• החברה אינה מפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר לאותן התחייבויות.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, החברה תהא רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2.  שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כאמור, בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
• החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין (או לפי הוראות שטר הנאמנות - ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח) בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם מר יעקב אטרקצ'י יחדל באופן שהוא (לרבות יחד עם נעבר מורשה) מלהיות בעל השליטה בחברה מבלי שהעברת שליטה כאמור תאושר על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש ברוב רגיל.
• הועמדו לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה): (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, או (ב) חוב מהותי של החברה (בסכום העולה על 60 מיליון ש"ח (חלקה של החברה), אך במקרה שהועמד לפירעון מיידי כאמור חוב בגין הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה - בסכום העולה על 120 מיליון ש"ח (חלקה של החברה)), וביחס למקרה שבו הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה - הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 14 ימים.
• אם ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-220 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה ליחס עודפים למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה ליחס חוב פיננסי, נטו ל-CAP למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב מיוחד, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה) יפסיק להיות בתחום ייזום והקמת פרויקטים של בנייה למגורים בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (שערכם עולה על 40% מהיקף נכסיה), או למעלה מ-10% מנכסי החברה לפי דוחותיה של החברה יהיו מחוץ לישראל.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק קבוע, או אם ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים או אם יינתן כנגד החברה צו נאמן זמני על ידי בית המשפט במסגרת צו פתיחת הליכים, או אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות וההשעייה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
• אם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד לאמור בשטר הנאמנות או הונפקה סדרת אגרות חוב אחרת בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• אם החברה תחוסל או תימחק באופן שלא תהא רשומה עוד במרשמי רשם החברות, מכל סיבה שהיא.
• אם החברה לא ביצעה את תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להחלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם יצירת השעבודים.
• אם החברה הפרה את התחייבותה להעברת כספי עודפי בן-שמן כהגדרתם לעיל )ובמקרה שהורחבה ונרשם שעבוד על עודפי רמת השרון כאמור בסעיף 2.2.2.א – גם את התחייבותה להעברת כספי עודפי רמת השרון כהגדרתם לעיל(, ובלבד שההפרה כאמור לא תוקנה בתוך 7 ימים.
• אם החברה לא תעביר לידי הנאמן את המסמכים הקשורים לרישום השעבוד תוך 30 יום ממועד ההנפקה.