וילאר אגח ח

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהו.

 אמות מידה פיננסיות:

• הונה העצמי (כולל זכויות מיעוט) של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מ -  600 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים עוקבים רצופים. במידה והונה העצמי של החברה יפחת מ - 700 מיליון ש"ח ובתנאי שלא הועמדה בטוחה במקום, יעלה שיעור הריבית השנתית באופן חד פעמי בשיעור של 0.2%
• יחס הון עצמי מאוחד (כולל זכויות המיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ - 30% במשך שני רבעונים עוקבים רצופים. במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ - 35% ובתנאי שלא הועמדה בטוחה במקום, יעלה שיעור הריבית השנתית באופן חד פעמי בשיעור של 0.2%.
• אם החברה לא תעמוד בשתי אמות המידה הפיננסיות הנ"ל במקביל, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.3%.

זכות החברה להעמיד בטוחות חלף התחייבותה לעמוד באמות המידה הפיננסיות:

• ככל שהחברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות לעיל, היא תהא רשאית ליצור שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על נכסים מותרים, על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח'), ובלבד שהיחס בין יתרת החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') במועד יצירת השעבוד לשווי הנכס המותר לא יעלה על 75% (LTV של 0.75), ובמקרה של נכסים משועבדים שהינם מזומנים
  או ערבות בנקאית אוטונומית, היחס בין הסכומים המובטחים לשווי המזומנים ו/או הערבות הבנקאית במועד יצירת השעבוד יהא של 100%.
• במידה ובמועד הבדיקה היחס בין הסכומים המובטחים לשווי הנכסים המשועבדים (שאינם מזומנים או ערבות בנקאית כאמור) יעלה על 75%, אבל יהיה נמוך מ - 85% (וביחס למזומנים - אם היחס הנ"ל יהיה יחס המזומנים), לא תידרש החברה להשלים בטוחות כלשהן.
• במידה ובמועד הבדיקה היחס בין הסכומים המובטחים לשווי הנכסים המשועבדים (שאינם מזומנים או ערבות בנקאית כאמור) יעלה על 85% (וביחס למזומנים - אם היחס הנ"ל יעלה על יחס המזומנים), תשעבד החברה בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד וללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח'), נכסים מותרים נוספים, וזאת תוך 60 יום ממועד הבדיקה.
• במידה ובמועד הבדיקה היחס בין הסכומים המובטחים לשווי הנכסים המשועבדים (שאינם מזומנים או ערבות בנקאית כאמור) יפחת מ - 65% (וביחס למזומנים יפחת מ - 100%) ישחרר הנאמן מהשעבוד, חלק מהנכסים או מזומנים, לפי העניין, ששועבדו.

מגבלה על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה רק בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התנאים הבאים במצטבר:

• סך ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 900 מיליון ש"ח.
• כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה (שלא בוצעה על בסיסם חלוקה) בשנים שלאחריה.
• במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיים או יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה איזה מהעילות לפירעון מיידי.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הללו.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% לשנה.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך ביותר משתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% נוספים לשנה בגין כל הפחתת דרגה נוספת בדירוג.
• מובהר כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב ו/או בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לעיל על 1% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

הרחבת סדרה:

הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ח') תהא מותנית בתנאים הבאים:

• הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ח') כפי שתהיה ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ח').
• החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ח') אם במועד הרחבת הסדרה היא איננה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות או באם לאחר הרחבת סדרה כאמור החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות.
• לא מתקיימת לפני ההרחבה ולאחר ביצוע ההרחבה ולא צפויה להערכת החברה
  להתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תיצור שעבוד שוטף על נכסיה וכלל זכויותיה בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (BBB) של מעלות.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים. העילה הזו לא תיכנס לתוקף אם החברה שיעבדה נכסים מותרים כמפורט לעיל, וכל עוד השעבוד האמור הינו בתוקף.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (2) חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבאות, בארץ או בחו"ל.
• אם במהלך שני רבעונים קלנדריים רצופים בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.